監管層密集排查股東資質 多家上市行公告修訂章程

證券時報記者注意到，近期多家上市銀行密集公告修訂公司章程，以落實今年初銀監會發布的1號文————《商業銀行股權管理暫行辦法》(以下簡稱「《辦法》」)中的相關規定。

這一現象並非偶然。一些受訪銀行人士表示，自《辦法》實施以來已經按照要求對股東進行多輪現狀排查，並匯總報告地方銀監局。按照監管要求，《辦法》實施之日起一年內要陸續彙報具體落實情況及整改進度，在年底之前完成章程修改並報送銀保監會核准。

A股和H股上市銀行公告披露的修訂細節顯示，監管層對銀行股東資質做出的各項嚴格規定正在逐一落實，部分銀行甚至根據自身情況做出了更加嚴格的股東准入限制條款。

多家銀行修訂章程

據不完全統計，目前A股上市銀行中已有包括招商銀行、常熟銀行、無錫銀行、吳江銀行、江陰銀行等在內的多家銀行通過修訂公司章程的方式，落實了《辦法》中的相關要求。

其中，無錫銀行、江陰銀行和常熟銀行三家銀行動作最快，3月份即召開董事會修訂公司章程。吳江銀行於4月底召開董事會對公司章程進行了修訂，招行則是在5月初對外公告了公司章程的修訂細節。在港股上市的銀行中，天津銀行和浙商銀行也陸續披露了相關的章程修訂細則。

記者通過比對發現，前述上市銀行均在修訂後的公司章程中落實了《辦法》的核心條款，比如第四條、第六條、第二十五條、第二十八條第二款、第三十六條的相關規定，包括投資人及其關聯方的持股達到一定比例後的監管要求、合併持股比例的計算方式、金融產品持有銀行股份的細節、主要股東的出資義務以及主要股東的信息報送義務等方面。

「銀監局這邊已經進行了好幾次現場檢查和問詢，要求提交股東現狀排查的報告和材料，並查看原始憑證，這裡的股東包括主要股東、外資股東、戰略投資者、金融機構股東、非金融機構股東、以金融產品參股的股東等。」某上市城商行董辦人士表示。

不過他也表示，目前的排查工作還有兩點內容相對不太好操作：一是在市場頻繁交易的情況下，沒辦法實時掌握股東數據，尤其是持股5%以下的股東及其關聯方、一致行動人的情況;二是在向地方銀監局報送股東信息時，報送到哪一步還不夠清晰，譬如說股東的財務報表是否需要加入。「主要是地方銀監局和銀行雙方都在摸索，畢竟這些工作之前並沒有大規模、系統性的做過。」

記者還了解到，蘇南地區上市農商行在3月初即已會同臨近的部分中小銀行，以及律師事務所一起召開研討會，對《辦法》進行深入討論研究，部分銀行已經在董事會會議甚至股東大會上通過章程修訂的相關議案。

股東准入更為嚴格

雖然整體內容類似，但公開信息顯示，一些銀行也在修訂後的章程中對股東准入做出了個性化的規定。

以招商銀行為例，該行原公司章程第二十七條規定：除法律、行政法規另有規定外，本行股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。但在修訂後的公司章程第二十八條中，股份轉讓需要符合的前置條件除滿足原有條件外，還加上了「本行章程」這一條件。同時還規定「本行股東轉讓所持有的本行股份，應當告知受讓方需符合法律法規和國務院銀行業監督管理機構規定的條件。」

一位受訪的法律界人士對記者表示，這一條款意味著招行本身也保留了對股東的選擇權，同時在相關的股權交易發生前，就已經設置了受讓方必須滿足相應的監管准入條件的條款。「按這個條款來的話，以前安邦那樣先在二級市場買入繼而舉牌，再尋求監管審批的情況，應該是不會再出現了。」該人士對記者稱。

常熟銀行在修訂後的公司章程中，進一步對存量股東的規範提出了要求。其修訂後的公司章程第三十八條規定：未能獲得銀行業監督管理機構批准的股東，應將超出部分股份限期轉讓。

這呼應了此前《辦法》出台之時，原銀監會對存量股東規範的相關態度。原銀監會此前在答記者問中明確表示，為配合《辦法》實施，銀監會將按照「依法合規、分類處置、穩妥推進、保持穩定」的原則，下發對現有存量股東進行規範的通知，區別不同情形，給予不同的過渡期，落實《辦法》相關要求。

除股東資質及持股規範外，不少銀行還在章程修訂時進一步將主要股東的義務細化，根據《辦法》的要求，增加「主要股東應當在必要時向本行補充資本」的條款。

受訪銀行人士對記者表示，按照程序相關章程的修訂，在董事會決議通過後還需要股東大會的表決，並報監管機構審批後才能生效。

（證券時報）

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