奧瑞德光電股份有限公司關於收到上海證券交易所對公司2017年年度報告事

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

奧瑞德光電股份有限公司（以下簡稱公司）於2018年05月14日收到上海證券交易所下發的《關於對奧瑞德光電股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函20180506號，以下簡稱《問詢函》），《問詢函》 全文內容如下：

奧瑞德光電股份有限公司：

依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2 號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2017 年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請公司進一步補充披露下述信息。

根據公司定期報告披露的業績情況， 公司借殼上市以來2015-2017 實現的扣除非經常性損益的凈利潤分別為2.96 億元，4.38 億元和0.43 億元，公司近三年業績波動較大。此外，歷年構成盈利的主要產品在藍寶石製品、單晶爐、研磨拋光設備、3D 玻璃熱彎機間異常、頻繁更替，主營業務穩定性、持續性存疑。且2015年通過子公司奧瑞德有限高溢價現金購買江西新航科技有限公司（以下簡稱新航科技），記入重組標的業績完成奧瑞德2016 年業績承諾。目前，新航科技未完成其2017 年度2.05 億元的業績承諾，奧瑞德有限未完成借殼上市的業績承諾，面臨大額業績承諾補償。請公司從生產經營情況、業績承諾完成情況，資產風險、資金風險和債務情況等方面進一步補充披露下述信息。

一、關於公司經營及業績情況

1、關於業績下滑。報告期內公司業績大幅下滑，實現營業收入11.9 億元，較上年同比下降19.52%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤3,253.7 萬元，同比下降92.42%。2016 年度公司新增的研磨拋光機、3D 玻璃熱彎機等設備銷售業務規模迅速擴張，但2017 年度3D 玻璃熱彎機銷售收入僅812 萬元，較去年同期營收6.7 億元同比大幅下降98.79%，精雕機銷售收入7763 萬元，較去年同期1.7 億同比下降54.99%。請公司（1）結合行業狀況、公司生產經營狀況，客戶訂單狀況等因素說明3D 玻璃熱彎機、精雕機銷售收入大幅下降的原因；（2）結合同行業可比公司今年的業績狀況，說明經營業績情況大幅下降的原因及合理性；（3）結合近五年業績情況和盈利業務等，對公司業務的持久性和穩定性做出解釋；（4）設備銷售業務的業務流程和盈利模式，包括但不限於產品生產和商品發出流程、銷售結算和信用政策等；（5）披露該業務的收入確認政策；（6）請會計師披露履行的審計程序以及取得的相關證據，核查並發表意見。

2、關於藍寶石業務的毛利率波動。本報告期內，主營業務分產品中藍寶石晶片實現營業收入2.89 億元，比上年大幅增加261.19%，毛利率為11.27%，比上年大幅增加22.63%，請披露近五年藍寶石相關業務的毛利率變動情況，進行同行業比較，說明公司該業務毛利率存在較大波動的原因及其合理性，並說明收入實現大幅增長的原因、合理性，以及相關業務的收入確認政策。

3、分季度數據異常。報告期內，公司2017 年第四季度營業收入突增，營業收入較三季度上漲101.3%；同時歸母凈利潤數據季節差異較大，第四季度虧損2216.2 萬元；此外，第二、三、四季度經營活動現金流呈現正負交替變化。（1）請結合行業季節性特徵等情況，按產品和業務類別說明公司在四季度營業收入實現大幅增長的合理性；（2）請公司結合具體業務的開展情況，分析說明營業收入、凈利潤與經營活動現金流變化趨勢不匹配的原因及合理性。

4、分地區業務變動較大。報告期內，公司業務分地區情況變動幅度較大，華中地區2016 年營業收入5.36 億元，2017 年營業收入4596.6 萬元，營收大幅下降91.24%，而華北地區營收大幅上升2671.61%，西南地區營收大幅上升1200.67%，此外，分地區毛利率變動較大。請公司補充披露：（1）報告期內分地區分產品銷量明細，並相應列舉其主要客戶、交易金額以及是否存在關聯關係；（2）請結合公司近五年主要產品、客戶分地區業務情況，分析分地區營業收入波動較大且地區間毛利率差距較大的原因及合理性。

5、大客戶集中及關聯交易。年報顯示，報告期內，公司對前五名客戶銷售額共5.43 億元，占年度銷售總額的 45.63%，客戶集中度高，其中第一大客戶為關聯方，銷售額為2.14 億元，占年度銷售總額17.99%。請補充披露：（1）分業務板塊披露前五名客戶名稱、主要銷售產品及其銷售額占該業務板塊銷售總金額之比；（2）公司近五年前五大客戶的變動情況，與前五大客戶是否存在長期的業務合作協議，未來合作是否具備可持續性；（3）公司是否存在對主要客戶依賴的風險，以及由此帶來的對公司議價能力、抗風險能力和業務發展的影響和相關應對措施；（4）關聯方銷售的銷售流程和結算政策，銷售產品、價格和定價依據，對比行業均價等，說明關聯交易定價的公允性，以及收入確認的合理性；（5）請會計師披露履行的審計程序以及取得的相關證據，核查並發表意見。

6、供應商較為集中。報告期內，公司前五名供應商採購額佔比為34.98%。請公司補充披露：（1）近五年分業務板塊披露前五名供應商名稱、業務背景、採購產品名稱及用途、產品目前狀態、採購金額及佔比；（2）主要供應商是否較以前年度發生較大變化，是否存在對供應商依賴的風險，並說明應對措施。

7、應收賬款及關聯方欠款。報告期末應收賬款賬面餘額為11.75 億元，占當年營業收入的98.72%。第一名欠款方湖北天寶光電科技有限公司應收賬款期末餘額為3.06 億元，為公司間接持股4.5%的公司，第二名欠款方東莞市中圖半導體科技有限公司為公司關聯方，應收賬款期末餘額為1.38 億元，應收關聯方和參股公司款項佔比為37.78%。此外，公司壞賬準備計提比例較低，對3 至4 年賬齡的應收款項計提比例為30%。請補充披露：（1）前五名欠款方欠款賬齡、形成原因、業務背景和商業實質，期後回款情況；（2）4.94 億元賬齡為1 至2 年的應收賬款的欠款方、具體明細、形成交易和期末回款狀況等；（3）結合公司的業務模式、議價能力、信用政策及結算方式，補充披露賬齡2 年以上的應收賬款形成的業務背景，以及長期未能收回的原因；（4）請區分主要業務類別分別對比同行業平均水平，結合近三年每年回款情況，分別說明公司壞帳準備計提比例的確定依據和合理性；（5）請會計核查並發表意見。

8、關於軟體子公司。年報披露，公司2016 年新設的全資子公司北海市碩華科技有限公司和北海市新拓科技有限公司歸母凈利潤分別為7292 萬元和8921 萬元，上市公司歸母凈利潤僅為5505 萬元，軟體業務貢獻利潤極高。請公司補充披露：（1）請公司就公司各項業務詳細做分部報告；（2）兩家子公司主要產品業務、業務模式和主要客戶情況；（3）兩家子公司近兩年的主要財務數據，包括但不限於營業收入、營業成本、銷售費用、管理費用、財務費用、歸母凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額、研發支出等，若相關項目變動幅度較大，請解釋原因；（4）補充披露軟體業務分產品營業收入、營業成本、毛利率以及增減變動情況。

二、關於業績承諾和商譽相關風險

9、關於業績承諾及補償。哈爾濱奧瑞德光電技術有限公司未實現借殼上市時的業績承諾， 2015-2017 年度業績承諾期內，其累計實現扣除非經常損益後的凈利潤（77,825.10 萬元）未達到承諾的扣除非經常損益後的凈利潤(不低於121,554.46 萬元)，未到達的比例為35.98%。年報披露後，業績承諾方需進行業績補償賠償的股份數為29,256.57 萬股，占上市公司總股本的比例為23.84%。目前，公司控股股東左洪波、褚淑霞補償所需股份處於質押和司法凍結狀態。請公司披露（1）控股股東、實際控制人及相關補償方按照前期重組承諾進行補償的具體解決方案；（2）上市公司是否存在實際控制人變更的風險；（3）公司是否對上述事項制定應對措施，保護中小投資者的合法利益。

10、關於商譽減值風險。年報披露，公司於2015 年高溢價收購新航科技100%的股權，形成21.47 億元的商譽，占凈資產的81.51%。新航科技2017 年度業績承諾完成率僅為78.48%，2015 年度和2016年度合計業績承諾完成率101.85%。且本年度相關設備銷售業務下滑明顯。請公司補充披露：（1）新航科技近5 年的主要財務數據，包括但不限於總資產、凈資產、營業收入、營業成本、利潤總額、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額等；（2）結合新航科技業績情況，說明是否存在商譽減值風險。（3）結合新航科技所處細分行業情況、自身經營情況與在手訂單等相關經營數據，說明新航科技近年業績變化原因及合理性、未來業績經營風險等，並充分提示風險。請財務顧問發表意見。

二、關於公司資金鏈和債務情況

11、關於資金鏈。報告期內，公司貨幣資金大幅減少，期末餘額僅為7731 萬元，較期初餘額4.08 億元大幅減少81.07%，現金流情況繼續惡化。近期，公司及子公司由於借款事項，導致銀行賬戶被凍結，顯示公司資金狀況不容樂觀。公司在業績大幅下滑且流動性惡化的情況下仍持續進行大額投資，報告期內投資活動現金流出6.55 億元。請公司逐項說明報告期內投資情況、資金使用主體、使用流向、相關項目進展等，說明在經營緊張的情形下持續進行投資的主要考慮和必要性，並就資金使用的合法合規性、對外投資履行的相關決策和信息披露程序進行說明。

12、關於債務風險。年報披露，公司流動負債23.80 億元，占負債總額的60%，流動資產25.20 億元，短期償債壓力較大。流動負債中，短期借款大幅攀升，期末餘額7.46 億元，而期末貨幣資金餘額僅為7731 萬元。請公司：（1）全面核實債務披露的完整性，披露截至目前公司的各類負債、借款主體、擔保方、借款來源、金額、融資成本、期限、用途、是否逾期及是否存在逾期風險等，明確是否存在未披露的或有負債情況；（2）核實公司及子公司對外擔保情況，是否存在其他風險債務等；（3）結合公司經營狀況，說明公司目前是否存在償債風險，以及相應的應對措施；（4）請會計師披露履行的審計程序以及取得的相關證據，核查並發表意見。

13、關於非金融機構借款。報告期內，其他應付款2.63 億元較期初0.45 億元大幅增加484%。其中，賬齡超過1 年的重要其他應付款中包括兩筆非金融機構借款。一是由實控人和公司為擔保方，向武漢當代瑞通投資管理有限公司以年化10%的利率借款8000 萬，二是以房產和土地抵押借款的方式向張曉艷以年化36%的利率借款8000 萬，借款利率較高。截至2017 年末，其中當代瑞通的7000 萬借款已逾期。截至目前，上述款項均已到期，請公司補充披露：（1）相關借款的償還情況和償債資金來源；（2）前期公司借款的主要考慮，就相關事項履行的內部決策和信息披露程序；（3）若仍存在逾期款項，請補充披露相關違約條款，公司支付的違約金、對公司經營和業績的影響，如抵押房產和廠房是否受限等；（4）相關借款方是否與公司、控股股東或實際控制人存在關聯關係；（5）是否存在其他未披露的非金融機構借款事項，如有，請補充披露；（6）請會計師披露履行的審計程序以及取得的相關證據，核查並發表意見。

14、關於支付其他與經營活動有關的現金。年報披露，報告期內公司支付的其他與經營活動有關的現金1.62 億元，同比增加95%。請公司補充披露大額現金流出的業務背景、形成原因、交易對方以及與公司的關聯關係等。

三、財務狀況

15、關於資產情況。公司2015 年至2017 年投資活動現金凈流量-9.9 億元，-4.6 億元，-4.9 億元，其中構建購建固定資產、無形資產和其它長期資產支付的現金分別為6.8 億元、4.21 億元、1.9 億元。請公司補充披露：（1）購建固定資產的基本情況、交易金額和交易對方名稱、與公司是否存在關聯關係等；（2）在公司業績下滑、流動性收緊的情況下持續進行大額固定資產投入的必要性和主要考慮，與公司經營情況的匹配度；（3）結合主要投資活動資金流向、項目情況和進展、收益情況等，說明公司近三年投資活動大額現金流出的原因和合理性；（4）請會計師披露履行的審計程序以及取得的相關證據，核查並發表意見。

16、存貨持續上漲。報告期末，公司存貨為10.12 億元，較期初8.58 億元同比增加17.95%。其中，庫存商品3.42 億元，自製半成品5.04 億元。公司存貨自上市前的2.92 億元迅速上升為2015 年度的7.08 億元，近三年來持續增長。請公司補充披露：（1）近五年存貨中原材料、庫存商品、在產品的具體產品構成及金額；（2）結合產品生產銷售情況，業務需求和資金流向，說明存貨高企的合理性；（3）結合存貨的具體構成和市場價格波動，說明是否存在減值風險，存貨跌價準備計提是否充分，請會計師披露履行的審計程序以及取得的相關證據，核查並發表意見。

17、關於工程物資。2015 年至2017 年工程物資中工程用材料分別為1.02 億元、2.52 億元和1.95 億元，整體金額較大。請解釋並披露：（1）工程用材料的具體明細，及公司囤積工程物資的原因和合理性；（2）相關項目工程進展情況及工程物資近三年的使用情況；（3）工程物資供應商中是否存在關聯方，請會計師披露履行的審計程序以及取得的相關證據，核查並發表意見。

四、其他

18、關於研發投入。公司2017 年研發投入合計1.04 億元，資本化比例為57.64%；2016 年公司研發投入7597 萬元，資本化比例為71.09%；2015 年公司研發投入5294 萬元，資本化率34.25%。研發費用持續上漲，且資本化比例較高，波動較大。請公司補充披露近三年的研發情況：（1）相關研發投入的項目的具體名稱、應用範疇、實施主體、進展情況及成果；（2）結合研發項目領域、研發流程和行業情況，針對性披露研發費用資本化政策和會計處理依據，資本化比例波動較大的原因；（3）本期研發投入大幅增加的原因及合理性；（4）請會計師披露履行的審計程序以及取得的相關證據，核查並發表意見。

19.關於可供出售金融資產。年報披露，期末按成本計量的可供出售金融資產中，本期增加了青島鑫嘉星科技股份有限公司500萬元。請公司補充披露新增金融資產的具體發生時點、交易對方和交易目的。

請會計師就本問詢函中涉及的各項問題依次核查並發表意見。

針對前述問題，依據《格式準則第2 號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。

請你公司於2018年5 月14 日披露本問詢函，並於2018年5月22 日之前，就上述事項予以披露，同時對定期報告作相應修訂。

公司將根據《問詢函》的要求，積極組織相關各方準備答覆工作，儘快就上述事項予以回復並履行披露義務。

公司提醒廣大投資者，本公司指定信息披露媒體和網站為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關信息以公司在上述指定媒體和網站刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

奧瑞德光電股份有限公司

董事會

2017年05月14日

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