誠邦股份關於全資子公司現金收購浙江省華業建築設計研究院有限公司100％股權的公告
證券代碼： 603316 證券簡稱： 誠邦股份
公告編號： 2018-031
誠邦生態環境股份有限公司
關於全資子公司現金收購浙江省華業建築設計研究院有限公司100%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
誠邦生態環境股份有限公司（以下簡稱「公司」）的全資子公司浙江誠邦園林規劃設計院有限公司（以下簡稱「誠邦設計院」）擬以自籌資金 2087.5萬元收購王雲竹 、於力合計持有的浙江省華業建築設計研究院有限公司 （以下簡稱「標的公司」 或「華業設計」） 100%股權。本次收購完成後， 浙江省華業建築設計研究院有限公司將成為誠邦設計院的全資子公司。
本次交易事項已經公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過，該事項不屬於關聯交易，未構成重大資產重組，無需提交股東大會審議。
一、 本次交易概述
（一） 交易背景
進入2016年後， 國家對基礎設施建設的投資力度將進一步加大，新型城鎮化建設、 「一帶一路」 建設及生態環境建設等政策的實行， 都將有利於建築、市政等行業的發展。 而以設計單位為主導的EPC工程總承包管理模式在基建行業中也逐步得到推廣。 2016年8月，住建部《住房城鄉建設事業「十三五」規劃綱要》，提出大力推進工程總承包業務； 2017年2月，《關於促進建築業持續健康發展的意見》【國辦發（2017） 19號】，鼓勵政府投資工程帶頭推行工程總承包業務。上述政策的實施為我國以設計單位為主導的EPC總承包業務模式的發展創造了有利的政策環境，未來EPC總承包業務將迎來發展高峰，以設計為主導的EPC總承包模式的推行，為建築設計業務持續開展提供了發展空間。
（二） 本次交易的目的
本次收購有利於提升公司設計業務和 EPC 模式的接單能力，增強公司主營業務的設計先發優勢。 本次收購完成後，標的公司將成為公司的全資子（孫）公司，有利於進一步完善公司的設計資質和綜合設計能力，進而拓寬產業的廣度和延伸產業的深度，完善公司生態環境全產業鏈布局，增加公司綜合競爭力， 為公司長遠發展帶來較大的推動作用。
（三） 本次交易的方案
2018 年 5 月 21 日， 誠邦設計院與交易對手簽署的《股權轉讓協議》 及《股權轉讓協議之補充協議》 ，誠邦設計院擬通過支付現金方式收購王雲竹持有的標的公司 50%股權（對應出資 310 萬元）、 於力持有的標的公司 50%股權（對應出資 310 萬元），合計持有標的公司 100%股權 （對應出資 620 萬元） 。 經交易雙方友好協商，本次交易作價為 2087.5 萬元。
此次股權轉讓完成後，標的公司股權結構如下：
（ 四 ） 本次交易的審議情況
2018 年 5 月 21 日 ，公司召開了第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了 《關於全資子公司現金收購浙江省華業建築設計研究院有限公司 100%股權的議案》，公司的獨立董事對上述議案發表了獨立意見，經認真閱讀相關資料，認為公司以現金方式收購標的公司 100%股權的方案是可行的，從標的公司對企業的價值來看，本次交易的價格在合理範圍內，此次收購行為有利於公司拓寬業務渠道，推進產業的協同運作，提升企業的競爭力。本次審議事項在公司董事會審議許可權範圍內，本次交易和對外投資無需經公司股東大會審議。
二、交易對手的基本情況
公司董事會已對交易對方當事人的基本情況及交易履約能力進行了必要的盡職調查。本次的交易對手方為擬向公司轉讓股權的王雲竹、於力 2 名標的公司股東，截至本公告日，上述 2 名股東合計持有標的公司 100%的股權。 交易對手方具體情況，如下表所示。
三、標的公司的基本情況
名稱：浙江省華業建築設計研究院有限公司
標的公司最近一年和最近一期的財務數據如下：
單位：萬元
項目 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 4 月 30 日/2017 年度 2018 年 1-4 月
四、股權轉讓協議及補充協議的主要內容
（一） 協議相關當事人
出讓方 1 （甲方 1 ） ： 王雲竹
出讓方 2 （甲方 2） ： 於力
受讓方 （乙方）：浙江誠邦園林規劃設計院有限公司
（二）股權轉讓的定價、交割和支付等相關事項
標的公司是一家依據中國法律依法設立並有效存續的有限公司 ，註冊資本為人民幣 620 萬元， 王雲竹、於力各持有華業設計 50%股權 （對應出資 310 萬元），合計 100%股權（對應出資 620 萬元）。截止本協議簽署日，甲方已經按照中華人民共和國法律法規及公司章程的規定，按期、足額繳付了全部出資，並擁有華業設計全部、完整的權利。 出讓方將各自所持標的公司全部股權轉讓給受讓方， 且受讓方也同意受讓該等股權。 為此出讓方、受讓方於 2018 年 5 月 21 日簽署了《股權轉讓協議》 及《股權轉讓協議之補充協議》 。
1 、 華業設計的估值及股權轉讓價格
基準日：甲乙各方確認 2018 年 4 月 30 日為收購估值基準日。
標的公司估值：甲乙各方確認標的公司資質及團隊及 100%股權的估值為 2087.5 萬元。
轉讓價格：本次股權轉讓涉及的華業設計 100%股權的交易價格為2087.5 萬元（大寫： 人民幣 貳仟零捌拾柒萬五千元整 ）。
若本協議簽署後，股權轉讓工商變更登記完成前，對目標公司估值有影響的重大方面發生變化的，甲乙各方應對轉讓價格重新協商確認。
2、 支付方式
本協議項下股權轉讓款的支付方式如下：
第一期：本協議簽署之日，乙方分別向甲方 1 、甲方 2 支付股權轉讓款 150 萬元（第一期付款共計 300 萬元），乙方以銀行轉賬方式支付第一期股權轉讓款至甲方 1 、甲方 2 指定的銀行賬戶。
第二期：本協議簽訂之日後、工商變更登記材料提交當地工商部門之日，乙方分別向甲方 1 、甲方 2 支付股權轉讓款 893. 75 萬元（第二期付款共計 1787.5 萬元），由乙方以銀行轉賬方式支付第二期股權轉讓款至甲方1 、甲方 2 指定的銀行賬戶。
3、 工商變更登記
甲乙各方應配合目標公司向工商登記機關申請辦理股權轉讓的工商變更登記手續。如果屆時工商行政管理部門要求修改、提供各類文件或簽署工商版本的相關協議的，甲乙各方均應予以配合。
4、 股權轉讓前後的責任劃分
（ 1 ） 本協議項下股權轉讓以股權交割日（即股權轉讓工商變更登記完成之日）為股權轉讓基準點，如標 的 公司存在發生於股權交割日之前的未向乙方披露的債務、費用、對外擔保、處罰等負債或或有負債的，由甲方負責處理並承擔全部責任。本條前述負債、或有 負債在股權交割日之後發生的，由此造成的損失由甲方承擔。
（ 2 ） 除本協議另有約定外， 標 的公司於股權交割日之後形成的各項風險和責任，均由 標 的 公司承擔。
（三） 甲乙各方保證與承諾
1 、 甲方保證與承諾
（ 1 ） 甲方 1 、甲方 2 承諾標 的 公司為依法設立且有效存續，並符合中國法律對維護其企業法人資格所要求的所有條件的企業。
（ 2 ） 甲方 1 、甲方 2 承諾標 的 公司股東會已作出決議，同意本協議項下的股權轉讓事宜，甲方 1 、甲方 2 將積極簽署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本協議項下約定的事項順利完成。
（ 3 ） 甲方 1 、甲方 2 為 標 的 公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，均有完全的民事行為能力和民事權利能力簽署本協議；其未就自有的目標公司股權設置轉讓、期權、保證、質押及/或其他形式的任何負擔或限制，也不存在代持股或委託持股或信託持股的情形，其對擁有的目標公司股權享有完整的所有權和處分權。
（ 4） 甲方 1 、 甲方 2 向乙方提供的協議附件等文件資料均為真實、有效、 無重大遺漏 ，代表了標的公司的客觀狀況。
（ 5 ） 標的公司已依法足額繳納稅款，不存在偷稅、漏稅、拖欠稅款等情形；標的公司正在進行的訴訟、仲裁、糾紛等均已向乙方披露。
（ 6 ） 標 的公司不存在拖欠職工工資、福利和經濟補償金等款項的情形； 標 的 公司在股權交割日之前的勞動用工、補繳社會保 險、補繳住房公積金等風險均由甲方和標 的 公司承擔。
（ 7 ） 甲方 1 、甲方 2 對本協議所涉乙方的責任、義務、聲明、承諾、保證、約定承擔連帶責任。
2、 乙方保證與承諾
（ 1 ） 乙方將積極簽署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本協議項下約定的事項順利完成。
（ 2 ） 本協議簽署後，乙方保證依據本協議的約定履行付款義務。
（四） 稅費及費用承擔
甲乙各方一致同意，由於本次收購而發生的所有稅收和政府收費，由甲方根據適用的中國法律及交易行為 地的相關規定承擔。除非另有約定，因準備、訂立及履行本協議而發生的費用由甲乙各方自行承擔。
（五） 違約責任
1 、任何一方未按本協議之約定履行協議項下義務，則賠償由此給守約方及/或標的公司造成的實際損失（包括但不限於賠償因該等違約行為而使守約方遭致或支付的實際損失、債務、稅費, 包括律師費用、公證費、保全費等）。
2 、任何一方未按本協議之約定履行協議項下義務，致使本協議無法履行、交易無法完成的，守約方有權解除本協議，並要求違約方退還已付款項（包含稅務機關退還的已繳稅費）。
五、本次收購對公司的影響
本次收購有利於提升公司設計業務和 EPC 模式的接單能力，增強公司主營業務的設計先發優勢。 本次擬現金收購的標的公司擁有建築設計甲級資質， 本次收購完成後，標的公司將成為公司的全資子（孫）公司，有利於進一步完善公司的設計資質和綜合設計能力，進而拓寬產業的廣度和延伸產業的深度，完善公司生態環境全產業鏈布局，增加公司綜合競爭力； 為公司後續承接美麗鄉村、特色小鎮、田園綜合體、文化旅遊、生態環境設施等項目拓展，並進一步拓寬業務承接渠道、推進產業協同運作，實現公司長遠發展帶來較大的推動作用。
六、 風險提示
（一） 本次收購形成的商譽減值風險
本次交易完成後，公司將會確認一定金額的商譽，在未來每年期末需要進行減值測試。 如果標的公司未來在業務發展經營等方面未能如期發揮價值，則存在商譽減值的風險，會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司當期的利潤。對上市公司的盈利水平產生一定的不利影響，請廣大投資者注意此風險。
（二）因放棄對標的公司基準日前的情況進行審計、評估的風險
綜合考慮本次交易的效率和風險的平衡，誠邦設計院放棄對標的公司基準日前的情況進行審計評估，因此可能會存在相關財務數據或承諾事項不準確、不完整等的不確定性，由此產生的風險，請廣大投資者注意此風險。
（三） 併購整合風險
本次現金收購交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司。為更好地發揮協同效應，公司將從公司經營和資源配置等角度出發，結合《上市公司治理準則》，對標的公司在技術研發、財務核算、人力資源等方面進行一定程度的優化整合，能否順利實現整合尚具有一定的不確定性。但若整合過程中不順利，將對公司的業務發展帶來影響，請廣大投資者注意此風險。
特此公告。
誠邦生態環境股份有限公司董事會
2018 年 05 月 22 日
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