債券持有人的權利 可交換公司債券

小費阿姨：小鍾老師，我又來了。

小鍾老師：歡迎歡迎，有什麼問題可以隨時過來。

小費阿姨：就是您之前介紹了幾次可轉換公司債券的相關知識，我回去自己看相關法律法規的時候，又碰到了一個可交換公司債券，是不是和可轉債差不多的？

小鍾老師：可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換為該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

小費阿姨：也可以換為股票？

小鍾老師：對的。可交換公司債券和可轉換公司債券都是債券，都具有債性和股性，都是屬於股債結合型產品。

小費阿姨：但可交換公司債券的發行人是上市公司的股東，而不是該上市公司？

小鍾老師：對的。這也是二者最大的不同。

小費阿姨：是不是如果換成了上市公司的股票，產生的影響也不一樣？

小鍾老師：沒錯，您一下就看到關鍵點了。從二者的定義就能看出來，二者所換股份的來源不同，可交換債券所換股份來源於發行人持有的該上市公司的股份，而可轉換公司債券所換股份來源於發行人未來發行的新股。因此對標的公司總股票和盈利指標的影響也不同。可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；而可交換公司債券換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。

小費阿姨：哪些股東可以發行可交換公司債券呢？應該不是隨便的都可以吧？

小鍾老師：根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，持有上市公司股份的股東，可以經保薦人保薦，向中國證監會申請發行可交換公司債券。

可交換公司債券的發行是需要滿足一定的條件的：(一)申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；(二)公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；(三)公司最近一期末的凈資產額不少於人民幣3億元；(四)公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；(五)本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末凈資產額的40%；(六)本次發行債券的金額不超過預備用於交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用於交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；(七)經資信評級機構評級，債券信用級別良好；(八)不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

小費阿姨：這麼說，發行的條件還是很嚴格的。

小鍾老師：對的，這也是為了要保護投資者的合法權益和維護市場的穩定。作為投資者，可以在成為適格投資者的前提下，審慎評估自身的風險承受能力，做理性的投資者。

小費阿姨：是的，不能覺得既有債性，又有股性，還帶一定的期權性質，頭腦一發熱，就在什麼都還沒有搞明白的時候進場購買可交換債券。

小鍾老師：萬一出現了什麼損失，在經營機構已經嚴格履行了適當性義務及一切合法合規操作的情況下，吃虧的可是自己呢。

小費阿姨：小鍾老師提醒的沒錯。我還想了解一下，作為可交換債券，其期限、價格有什麼特別的嗎？

小鍾老師：交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

小費阿姨：那我可以通過哪些文件來了解市場上的可交換債券呢？

小鍾老師：最重要的文件之一是募集說明書。在募集說明書中，可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券；還可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

小費阿姨：看來募集說明書作為基礎性文件，真的要好好看一看的。

小鍾老師：對的，作為投資者還可以多多了解相關的法律法規，如《證券法》《公司法》，還有《公司債券發行與交易管理辦法》等。關於債券受託管理和債券持有人權益保護事項，投資者還可以參閱《公司債券發行與交易管理辦法》第四章，熟悉相關的法律法規。

（上海證券報）

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