承諾方未履行業績補償義務 信雅達無奈提起訴訟

信雅達(600571) 6月3日晚披露了一則重大訴訟公告，涉案金額合計約2.66億元。信雅達所處的當事人地位為原告，而作為被告的刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司正是公司2015年資產重組時的業績承諾方。該訴訟已經立案受理、但尚未開庭。

回溯事由，2015年，信雅達作價3.23億元，通過向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投資、陳惠賢、李寧非公開發行並支付現金的方式購買其合法持有的科匠信息75%股權。其中，信雅達向刁建敏發行股份528.34萬股並支付現金對價3091.49萬元，向王靖發行股份160.47萬股並支付現金對價992.69萬元，向科漾信息發行股份134.70萬股並支付現金對價462.06萬元。2016年7月、2017年6月， 信雅達曾分別實施2015年度利潤分配與2016年度利潤分配方案，刁建敏、王靖和科漾信息均獲得現金分紅。

作為業績承諾方，刁建敏、王靖和科漾信息向上市公司承諾，標的公司於2015、2016、2017會計年度經審計的合併報表中扣非歸母凈利潤分別不低於3200萬元、4200萬元、5000萬，否則其應向信雅達進行補償。

據了解，信雅達與業績補償方簽訂了較為具體的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，就補償方式與補償股份與現金的計算方式作了具體約定；同時約定若公司在利潤補償期間實施分紅的，現金分紅部分業績補償方應作相應返還；並約定業績補償方之間互相承擔連帶責任。

對於收購科匠信息75%股權，信雅達彼時曾表示，藉助本次併購，公司進入了移動應用領域，豐富了上市公司業務結構，增強了公司綜合實力。若交易對方的業績承諾順利實現，公司在業務規模、盈利水平等方面將得到提升。

然而，這樁被寄予厚望的併購還是出了一些意外。經天健會計師事務所審計，科匠信息2017年度扣非凈利潤為-5281.10萬元，未實現業績承諾。刁建敏、王靖和科漾信息作為業績補償方應按照約定履行其股份補償及現金補償義務、返還現金分紅，並互相承擔連帶責任。但是據信雅達介紹，公司一直催告並催促業績承諾方儘快履行補償義務，並就補償事宜與業績承諾方保持密切溝通協商，但業績承諾方至今仍未履行其補償義務。無奈之下，信雅達只能依法向杭州市中級人民法院提起訴訟，並於6月1日收到了杭州市中級人民法院出具的《受理案件通知書》，2.66億元的涉案金額主要包括業績補償款、訴訟費等。

早在2015年進行資產重組時，信雅達就曾提示過「關於業績承諾和補償的風險」。彼時，信雅達即表示，如果科匠信息未來實際經營成果與業績承諾存在一定差異，業績承諾主體將以股份及現金的方式進行補償。 若科匠信息的實際盈利情況大幅低於業績承諾甚至出現虧損，可能出現業績承諾主體支付股份及現金補償後，尚需額外提供補償的情形，上市公司將可能面臨業績承諾主體無力補償或不依照業績補償約定支付補償的違約風險。

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