證監會深夜連發9文迎「獨角獸」，這五大看點值得所有人關注

新聞 06-07

6月6日深夜，證監會連發9文「打包」出台CDR細則，其中包括《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》），以及《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（以下簡稱《創業板首發辦法》）等另外8個配套規則，自發布之日起施行。有評論稱，這一系列制度的發布實施，為創新企業在境內發行股票或存托憑證做好了制度安排，創新企業IPO或CDR試點將進入實操階段，也意味著資本市場正式擁抱新經濟。

具體來看，《管理辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。修改後的《首發辦法》和《創業板首發辦法》，明確規定符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

一同發布的另外六份文件：《試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法》，《中國證監會科技創新諮詢委員會工作規則（試行）》，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》，《試點紅籌企業公開發行存托憑證並上市申請文件》，《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定（試行）》。這六份文件分別從信息披露，財務報告制定，申請文件格式，中介機構盡職調查等多個維度對CDR進行了制度層面的完善。九份文件發布完畢之後，創新試點企業的基礎框架基本搭建完畢，接下來還要等待一些更加具體的細則來補充整個規則的框架體系。

值得注意的是，南方、華夏、易方達、嘉實、匯添富、招商六大公募基金申請的CDR公募基金產品也於6月6日正式獲批，上限規模總計可達3000億。對於CDR發行之後可能對A股流動性形成的壓力，證監會6月6日晚間明確表示，將嚴格掌握CDR試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。同時，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積极參与、審慎報價。希望市場各方理性投資，不要跟風炒作，共同推進試點工作的順利開展。

五大看點

一是證監會在發布《管理辦法》的同時，還修改了《首發辦法》和《創業板首發辦法》，同時發布了一系列試點工作配套規則。

證監會此次一共發布了9份文件：

《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》，

修改並發布：

《首次公開發行股票並上市管理辦法》

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》

同時發布：

《試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法》

《中國證監會科技創新諮詢委員會工作規則（試行）》

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》

《試點紅籌企業公開發行存托憑證並上市申請文件》

《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定（試行）》

二是在發行時機和發行節奏方面，證監會表示，將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。同時，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積极參与、審慎報價。

三是證監會設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制。證監會表示，擬參與試點的創新企業，經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則，全面、審慎核查後，認為完全符合試點標準、發行條件和各項信息披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。證監會將按照依法、全面、從嚴監管的要求，督促企業和中介機構對投資者切實負責，並嚴格按照法律法規，強化試點企業上市後的持續監管。

四是CDR相關辦法此前已經歷了一個月的徵求意見期。對比來看，本次辦法的內容與徵求意見稿相比，內容未出現太大修改，僅在局部有小幅變動。

五是這些文件都是自公布之日起施行，也就是說立刻生效，有發行CDR需求的企業馬上就可以按照這些辦法正式申請發行了。

對A股有何影響？

海通證券策略分析師荀玉根等人認為，隨著A股市場逐漸開放，科技類股代表的成長股同樣面臨估值國際對標問題。海外上市的中資科技股業績增速最靚麗、估值盈利匹配度最好。隨著CDR推進，海外上市的中資科技股龍頭回歸A股，將逐步改變A股科技股生態，存量科技股中估值和盈利不相匹配的偽龍頭將受到衝擊，新的科技股龍頭最終計入相關指數成分，未來指數將優化。

任澤平最新研報指出，結合考慮大概率發行CDR及潛在滿足CDR發行條件的企業，如果所有試點企業在1年內完成回歸，預計CDR業務在2018年為券商行業帶來的平均凈收入、平均凈利潤分別為97.96億、51.37億元；如果在2年內完成回歸，預計CDR業務在2018、2019年分別為券商行業帶來的平均凈收入48.98億、54.08億元，帶來的平均凈利潤25.69億、28.06億元。

CDR 15問

據證券時報整理，關於CDR投資者最需要了解的15個核心問題：

什麼是CDR？

三個條件：

1. 存託人簽發

2. 以境外證券為基礎在中國境內發行

3. 代表境外基礎證券權益。

隨便舉個例子：招商證券在A股發行的以百度美股為基礎的存托憑證。在這裡，招商證券是存託人，百度的美股是基礎證券。

去哪買？

即存託人有哪些：

· 中登公司及其子公司

· 經批准的商業銀行

· 券商

需要注意的是，存託人不得自行買賣其簽發的存托憑證，不得兼任該存托憑證的保薦人。CDR也要像新股一樣提交申請，證監會發行審核委員會進行審核。

怎麼買？

總體考慮是比照A股交易方式。

這樣有利於保證交易制度基本穩定，投資者交易習慣不發生重大改變，技術系統無需做大的調整，確保交易平穩，嚴守不發生系統性風險的底線。

誰都能買嗎？

證監會未對參與試點的投資者門檻作出規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，具體等交易所在業務規則中予以明確。

價格怎麼定？

發行價和估值由專業機構投資者在在充分詢價的基礎上確定。

上的都是「獨角獸」？

總體上看，門檻高於市場口語化說法的所謂「獨角獸」企業標準。

試點的都是挑出來的，閉著眼睛買？

錯。監管部門不背書，不對企業的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷，還是得靠投資者自身判斷。

會不會對A股資金面造成壓力？

中金公司測算，如果30%-50%的「獨角獸」及四新類海外中資股在未來3-5年內陸續在內地上市，粗略估算新增融資需求每年在1000億-3000億元左右。約佔當前A股總市值的0.3%-0.6%，對二級市場衝擊不大。發行時也會把握好試點的數量和節奏，平穩有序地開展試點工作，不會一哄而上。

買這個存托憑證的收益不如直接買美股、港股吧？

是一樣的。會保障兩者權益相當，不得存在跨境歧視。但在投票權上可能有差異，即「同股不同權」，具體怎麼樣，公司招股說明書上會寫清楚。

對哪些公司利好？

新規迎BATJ等巨頭們回歸，以及其他新經濟獨角獸企業們上市，一輪科技股浪潮或將展開，包括互聯網、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等。

哪些公司可以發CDR？

基本條件包括持續經營三年以上、最近三年內實控人未變更、公司三年內無重大違法行為、董監高近期無重大違法失信記錄等，最終入選的公司肯定會遠遠高於這些標準，首批公司可能是BATJ小米這種級別的。

《若干意見》規定的試點企業選取標準包括：

圖片來源：證券時報網

可以通過發CDR在A股重組上市嗎？

不能。

信披怎麼看？

境外證券的信披需同步披露在A股，且「就高不就低」，就是境外要求披露的，A股也要披露；境外不要求披露，達到A股披露要求的，需在A股披露。在A股的披露語言為中文，不用擔心看不懂。

會有退市情形嗎？

存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業務規則規定。

萬一它違法怎麼辦？畢竟漂洋過海的。

證監會已同61個國家和地區的證券期貨監管機構簽署了67份雙邊監管合作諒解備忘錄。

延伸閱讀：中國科技巨頭回歸A股 CDR是解決之道嗎？

撰文：彭博新聞社

中國「出產」了一些全球增長最快的科技公司，但內地投資者卻沒法輕易分享它們的增長紅利。眼看阿里巴巴和百度等紛紛奔赴海外上市，內地投資者只好守著古板的國有企業，等它們大規模上市時才能享受豪擲千金的感覺。不過，在監管部門宣布中國存托憑證(CDR)試點計劃後，這個局面可能就要打破了。該計劃旨在吸引科技巨頭回歸本土，同時吸引新一批公司在國內上市。

1. 中國存托憑證到底是什麼？

中國存托憑證（Chinese Depository Receipt，簡稱CDR），是指在境外(包括中國香港)上市公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。

從世界範圍來看，存托憑證是一種證券替代品，它讓國內投資者有機會持有海外股票。舉例來說，美國存托憑證(ADR)就是將海外股票打包，然後將打包好的產品以美元計價，放在美國股票交易所出售，其標的證券由海外某金融機構持有。CDR就是中國版的ADR，以人民幣計價，在中國股票交易所買賣。

2.為什麼中國科技公司要去海外上市？

原因很多，譬如能接觸到全球機構投資者、能戴上華爾街上市的光環，還能進軍國際債市，不用理會中國的資本管控。此外，很多中國科技公司採用的都是可變利益實體結構（將一家中國公司變成一家海外投資者可以購買其股票的外國公司），或雙層股權結構（確保創始人對公司的超級控制權）。這兩種結構在中國內地都是不允許的。但若有了CDR，兩種結構將會獲准放行。

3.回歸起來是什麼樣子？

那些在香港或紐約進行首次公開募股(IPO)的公司可以選擇在中國內地發行CDR，也可以選擇在內地IPO。內地監管機構3月建議修改IPO規則，以便希望回歸A股的公司有權繞過某些上市規定。在國外註冊、但還沒有上市的中國公司也可以回國IPO，或發行CDR，只要它們的估值在200億元人民幣以上，且過去一年實現至少30億元的營收。

4.中國科技公司願意回國上市嗎？

中國股市每天平均交易額為730億美元，香港為130億美元。華興資本(China Renaissance Partners)創始人包凡表示，對公司而言，這是一個極大的新資本池子。他說，科技產業的很多公司都熱切盼望能以某種形式回國上市，這對企業品牌也是一個提升。華興資本策划了中國的一些大型科技交易。

5. CDR試點如何開展？

試點項目針對的是在海外上市、目前市值超過2000億元人民幣的公司。某些私人持股企業可能也符合這一條件。

6.哪些公司可能符合CDR試點的條件？

中金公司稱，現有30個獨角獸（即估值超過10億美元的私人公司）可能符合估值規定，小米和阿里巴巴的關聯公司螞蟻金服在列。以王漢鋒為首的一眾中金分析師在報告中寫道，阿里巴巴、騰訊、百度、京東和網易這五隻紅籌股可能符合條件。

7.中國CDR試點計劃對香港有何意義？

為了吸引中國科技巨頭，香港很快將允許雙層股權結構公司上市。但如果境外上市公司有了回歸A股的選項，香港的這個策略可能會受到威脅。反之，如果中國科技公司既可以雙層股權結構在香港上市，又能在內地以某種形式上市（據說小米就在考慮如此運作），則應該對香港有利。

整理編輯：馬傑、王越丁翻譯：丁虹

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