30億估值收購張紀中女兒成立不到兩年的新公司，是要講故事嗎？

文娛資本導讀：2017年東陽曼荼羅凈利潤2965萬元，只完成了業績承諾的不到60%，要如何實現2018年驚人的業績增長呢？更別說2019年度承諾的業績3.1億元、2020年度3.9億元，以及2021年度4.88億元了。

」綜合自每日經濟新聞、福布斯、文娛資本等

6月4日，因為一份「陰陽合同」引發的傳媒股集體下跌讓各大影視公司談之色變。這場由「手機」引發的糾紛，15年後讓上市公司華誼兄弟，市值一日縮水近23億元。

而隨著小崔一句「一周後出結果」，讓吃瓜群眾稍有喘息的間隙，卻再次被另一件疑似「空手套白狼」的大戲給吸引住了。

在6月4日當天股價接近跌停的驊威文化緊急停牌，之後拋出了一份同時震動娛樂圈和資本圈的重組方案：擬收購一家成立不到兩年，2017年凈利潤2965萬元的影視公司，估值高達30億元！

這家估值30億元的公司名叫東陽曼荼羅影視文化有限公司（以下簡稱「東陽曼荼羅」），其第一大股東張悅又名張語芯（以下統稱「張語芯」），為著名導演張紀中之女。

擬30億估值收購張紀中女兒的新公司

是在講故事嗎

4日晚間，驊威文化發布重大事項停牌公告，因正在籌劃涉及發行股份購買資產的重大事項，預計本次重大事項交易達到需提交股東大會審議的標準，可能構成重大資產重組。

根據公告，東陽曼荼羅的第一大股東為 張語芯 ，第四大股東為浙江夢幻星生園影視文化有限公司（以下簡稱「夢幻星生園」），是驊威文化的全資子公司。

驊威文化早在2017年7月份，就通過夢幻星生園對東陽曼荼羅進行了首次投資。在公告中，公司對於 張語芯 的介紹是這樣的：

公司的股東及持股比例：

東陽曼荼羅成立於2016年6月30日，至今不到2年時間，主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化營銷業務等業務，包括影視劇、綜藝、經紀三大業務板塊。

成立2年僅播出過一部12集的網劇《假如沒有遇見你》， 儘管該劇的貓眼評分達到了7.9分，但播放量寥寥，據貓眼專業版顯示，上線一個月累計播放僅1.1億次，並非爆款。

但，東陽曼荼羅轉眼就賣了30億，這還是下限！有網友說，這種操作不是沒下限，還是有下限的！

值得一提的是，驊威文化在2017年7月曾出資2億元，獲得東陽曼荼羅10%的股權，按此計算，成立僅僅1年的曼荼羅影視估值就已經達到20億。

這次，即便按照本次收購的下限30億元計算，僅僅一年光景，東陽曼荼羅的估值增長就達到5成。

東陽曼荼羅承諾2018年、2019年、2020年、2021年的凈利潤分別不低於2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元。

東陽曼荼羅的財務數據顯示：2016年度營收188萬元，凈利潤129萬元，負債58萬元，資產總額787萬元；2017年度營收8818萬元，凈利潤2965萬元，負債2.69億元，資產總額5億元。

以2017年度東陽曼荼羅凈利潤2965萬元計算，該公司2018年要實現承諾的凈利潤為2.5億元，增幅將近10倍！

在2017年7月驊威文化2億元入股時，當時東陽曼荼羅承諾的凈利潤為：2017年不少於5000萬、2018年不少於2億、2019年不少於2.5億，三年合計不少於人民幣5億元。

不過，2017年東陽曼荼羅凈利潤2965萬元，也就是說只完成了業績承諾的不到60%！

客觀地說，2017年的這次投資是失敗的。既然這樣，要如何實現2018年驚人的業績增長呢？更別說2019年度承諾的業績3.1億元、2020年度3.9億元，以及2021年度4.88億元了。

難道企業經營數據與電影都是在講故事嗎？

危險的質押：資本的遊戲迷局

說完 東陽曼荼羅，我們再回過頭來看這次收購的發起方 驊威文化是何方神聖。

驊威文化原本主業為玩具生產銷售，實控人為廣東汕頭的郭祥彬家族：郭祥彬持有27.08%股權，為第一大股東、副董事長，其兄弟郭群持有1.99%，為第六大股東，其父郭卓才擔任公司董事長。

驊威文化2010年上市後業績平平，但自2014年起開始了向影視遊戲行業轉型，先是8.5億收購網路作家撒冷（付強）、唐家三少等人成立不久的IP手游公司第一波網路科技，2015年又12億收購了知名製作人湯攀晶領銜的影視公司浙江夢幻星生園，2016年底再以3億多元收購了遊戲研發公司風雲互動的49%股權實現全資控股。

同樣在2016年，驊威文化剝離了原玩具業務，成為徹底的影視遊戲公司。2016年財報顯示，其影視收入已經超過一半。

值得注意的是，中植系目前為驊威文化第二大股東。2015年驊威文化收購夢幻星生園時，中植系出了4億資金，獲得驊威文化5.43%股權，一直保持不變。

中植系風格激進，其在資本市場的縱橫術和一般的財務投資不同。過去，中植系常以中融信託平台為資金源，通過併購獲得上市公司股權，再和上司公司及關聯方合作繼續通過中融信託籌措資金併購資產，如此循環往複。

但中植系自去年底以來較為低調，尚不知在這次驊威文化併購東陽曼荼羅的計劃中是否扮演角色。

更值得注意的是，郭祥彬已將超過91%的股權質押，最新質押是今年3月至5月，共三筆質押1060萬股，其中3月27日、5月18日兩次為補充質押。而5月18日400萬股補充質押的到期時間非常短，7月6日就需要回購。

驊威文化的股價顯示，自2017年初起，其從12元以上跌倒了現在的5.82元，跌幅超過50%。

實際上，去年驊威文化股價連續下跌時，郭祥彬的股權質押就險情不斷。結果去年6月，其號召員工增持保股價，並給予年10%保底回報的承諾。然而最近一年，驊威文化股價仍然跌跌不休。

假設按30億估值、30%現金併購東陽曼荼羅，驊威文化需要拿出9億現金，而驊威文化今年一季末手頭現金僅有5.85億。

所以，此時驊威文化不顧輿論險惡、迫不及待拋出東陽曼荼羅併購計劃，又是為何呢？

而如今，尤其需要注意的是，從2016年下半年以來，影視行業併購、融資便難上加難。

2016年5月，監管層相繼出台併購重組監管政策最新方向，包括對借殼上市和對遊戲、影視行業跨界併購監管趨嚴。2017年2月，再融資新規落地，這對再融資頻繁的傳媒影視板塊造成一定影響，2017年7月，監管層嚴控對併購重組的業績承諾進行調整，而影視行業的併購一般有著高估值、高業績承諾的「雙高」特徵。

2017年影視資產重大重組無一過審，其中萬達電影於2017年7月開始啟動重組並停牌如今尚未復牌。如今，驊威文化與東陽曼荼羅的「聯姻」成功概率有多大，仍然是懸念。

本文來自文娛資本，創業家系授權發布，略經編輯修改，版權歸作者所有，內容僅代表作者獨立觀點。[ 下載創業家APP，讀懂中國最賺錢的7000種生意 ]

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