小米將以內地為主上市地：CDR募集資金規模有望超越港股

小米CDR發行規模多處留白

6月11日凌晨，中國證監會官網披露了小米發行CDR（中國存托憑證）招股申請書，這是國內首份發行CDR的申請書，備受投資者關注。

在這600多頁招股書中，介紹了小米對本次CDR發行的承諾，CDR持有人權益保護，募集資金用途等，但還有許多空白之處，有關CDR發行的具體方案，比如CDR佔總股數的發行比例等，還不明確。

不出意外的話，小米將先在內地CDR掛牌，緊隨其後在香港掛牌。澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者獲悉，小米已於6月7日通過了其在香港的上市聆訊，關於掛牌時間，基本上取決於CDR獲准發行的時間。

小米在招股書中表示，已選定上海證券交易所為其CDR上市地，並堅持以中國境內證券交易所為主上市地。

接近小米IPO項目的中介人士向澎湃新聞記者透露，目前投資人尤其是基石投資者「入圍」競爭激烈，給出的估值普遍在750億至850億美元之間，已經有一批機構給出超過800億美元的估值，不過目前尚未敲定任何基石投資者。

內地募集資金規模可能超過香港

招股書顯示，小米本次募集資金的30%將用於研發核心自主產品，30%用於擴大並加強IoT（物聯網）及生活消費產品及移動互聯網服務(包括人工智慧)等主要行業的生態鏈，其餘40%用於全球擴張。

小米在兩份招股書中都沒有披露計劃募資規模。

路透社和彭博社等多方消息顯示，小米IPO計劃募集100億美元。

關於這100美元資金來源如何分配，考慮到小米表態內地是主上市地，小米可能將通過CDR募資逾50億美元。

融資中國投資總監陳偉向澎湃新聞記者分析，「內地估值會比香港高，募資應該也是，具體多少就看CDR基金能折價拿多少了。」

彭博社6月11日則援引知情人士的話稱，100億美元中的一半將通過CDR募集。

解釋為何境內外同步發行

對於本次為何選擇境內外同步發行，小米在招股書解釋稱，是由於涉及上市對賭協議中的優先股贖回條款。

此前，小米與A到F輪融資中優先股股東之間有協議約定，如果公司在約定時間內沒有實現合格上市，則自該日起，除F輪優先股股東外，其他優先股股東或多數F輪優先股股東均有權要求公司贖回其持有的優先股。贖回價是以下列兩者中孰高的價格：投資成本加年複利8%加已計提但尚未支付的股息，或者贖回時點市場公允價值。

根據公司章程的約定，「合格上市」的上市地限定於香港證券交易所、紐約證券交易所以及納斯達克，或經公司持股50%以上的優先股股東或該等優先股轉換後的B類普通股股東同意的其他相似法域的證券交易所，且要求公司上市時的估值達到一定水平。

小米稱，為避免前述極端情況的出現，公司在籌備中國內地發行CDR的同時，同步籌備於中國香港上市。在確定滿足「合格上市」的前提下，公司將實現境內CDR同步發行；在此情況下，公司上市後優先股即可轉化為普通股，從而消除優先股贖迴風險，消除對境內CDR投資者影響。

小米手機業務流程

CDR投資者權益

小米CDR發行的關鍵信息，如發行價格、發行數量、發行比例、與基礎股票的轉換比例、存托機構、託管機構、收款銀行等信息都未披露。招股書表示，發行數量最終以中國證監會核准的CDR發行規模為準。

由於同股不同權的特殊投票權結構，小米公司本次發行的CDR基於B類股票。在股東大會上行使表決權時，每股A類普通股擁有10份投票權，每股B類普通股擁有1份投票權。

小米承諾，存托憑證持有人可以通過作為小米B類普通股股東的存託人，實際享有資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配等權利。如因公司違法違規行為使得境外B類普通股股東和存托憑證持有人的合法權益遭受損害，公司依法給予存托憑證持有人的賠償將相當於給予境外B類普通股東的賠償。

雷軍作為小米實際控制人，承諾將在本次發行並上市後三年內，不主動放棄公司實際控制人地位。相關減持安排將遵守本次上市證券交易所的相關規定。

雷軍享有小米55.7%的投票權，此外算上公司其他股東和雷軍的投票權委託協議，雷軍共計控制小米57.9%的投票權。

手機收入佔比已不到七成

與小米此前的港股招股書不同的是，小米CDR招股書披露了最新一季度的公司財務數據。

2018年第一季度，小米收入344.12億元，歸屬於母公司股東的凈利潤為-70.05億元，經調整經營凈利潤為16.99億元。在全球智能手機市場同比下滑2.9%的情況下，小米手機出貨量達到2800萬台，同比增長87.8%。

小米各項收入佔比

儘管智能手機依然是小米最大營收來源，但在今年第一季度，該項業務佔總收入的比例繼續下降，手機收入的佔總收入的比例為67.80%，IoT和生活消費產品收入佔比22.45%，互聯網服務收入佔比9.43%。

這顯示出小米在互聯網、智能硬體、IoT平台、新零售等新興領域的突破。小米通過招股書表示，公司通過出售智能硬體產品，在賺取一定利潤的同時，自然獲取互聯網服務的用戶。

小米機型銷售情況

招股書顯示，入門機型依然是小米的銷售主力。第一季度，紅米等入門機賣得最好，賣出1106.9萬部，中端機緊隨其後，賣出109.9萬部。這相當於，小米每賣出5部手機中，就有2部是800元以下的紅米手機。

到底賺不賺錢

小米提交的招股書顯示， 2015年、2016年、2017年和2018年第一季度，小米的營業收入分別為668.11億元、684.34億元、1146.25億元和344.12億元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-75.81億元、5.53億元、-438.26億元、-70.05億元。不過，在「境內外信息披露差異」章節中，介紹了小米在報告期間經調整經營凈利潤為-3.03億元、18.95億元、53.62億元和16.99億元。

證券專家指出，看新經濟和互聯網公司是否盈利，不能單純只看公司凈利潤。最重要的是看「經營利潤」和「經調整經營凈利潤」，這兩個數字，可以排出財務會計等干擾性因素，看公司的真實經營情況。

像小米這樣的互聯網科技公司，在融資時給投資人發行不少優先股，如果估值從一開始的幾千萬美元到了幾百億美元，這些優先股的價值也放大了很多倍，股東的財務浮盈也翻了同樣倍數。但這些股東還沒退出，所以他們的投資價值的提升，在財務報表裡就會被認為是公司對這些股東的「負債」。

小米在招股書介紹了「經調整經營凈利潤」計算過程，是扣除了前述優先股公允價值變動損失、投資項目公允價值變動、股份支付費用及無形資產攤銷等的影響，小米2017年的經調整經營凈利潤為53.6億元。

此外，由於中國企業會計準則和國際財務報告準則編製的財務報表在營業成本核算方面存在差異，港股披露小米2017年營業成本為994.7億元，毛利率為13.2%，而根據中國企業會計準則小米營業成本則為964.8億元，毛利率為15.8%。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！