業績不好重組補？思維列控重組案引交易所關注

A股市場上有一個不言而喻的現象，一家公司的業績不好極有可能會進行資產重組，有些可能真的想注入優良資產，有些可能只是想掩人耳目。

5月29日，思維列控（603508）發布資產重組草案，擬以15.30億元的價格向趙建州先生、西藏藍信發行股份及支付現金購買趙建州先生、西藏藍信合計持有的藍信科技51%股權；同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金9.80億元。

《號外財經》查看了思維列控2017年財報，發現該公司的業績確實也不咋滴！2017年實現營業收入4.6億元，同比減少了24.6%，歸屬於上市公司股東扣非凈利潤為9407.3萬元，同比減少了29.9%，經營活動產生的現金流量凈額為1.47億元，同比減少了8.46%。

進入2018年，思維列控的業績稍有改善，但現金流在減少；第一季度實現凈利潤5712.7萬元，同比增加了36.97%，但經營活動產生的現金流量金額同比減少了34.36%。

業績不給力，思維列控想通過此次資產重組達到什麼目的？標的公司能否為上市公司注入新動力？6月11日，深交所對此次重組中存在的諸多問題提出詢問。

標的公司股東出資的真實性遭質疑

據預案披露，標的公司藍信科技曾申報IPO被否，藍信科技招股說明書中披露趙建州作為藍信有限第一大股東，自藍信有限成立至今，一直是藍信有限及藍信科技的實際控制人。但2013年12月以前，藍信科技的股權曾存在若干次代持安排。同時，趙建州與相關股東於2013年10月就股權糾紛發生訴訟。上述事實的披露存在相互矛盾。

此外，藍信科技對趙建州曾經在原鐵道部電務實驗室工作與藍信科技業務的相關性也未作出合理解釋。此次預案披露，趙建州於2007年11月指示呂豪英和張華分別從藍信科技前身藍信有限借款240萬元和80萬元，張華另從藍信有限借款80萬元，用以對藍信有限增資。截至2010年8月25日，相關股東才全部償還上述增資所借款項。

上交所要求上市公司補充披露相關IPO被否原因的整改情況，以及是否存在其他法律糾紛和潛在糾紛風險；並說明歷次股權代持還原的真實性，以及在歷次股權轉讓、增資、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，各股東納稅義務的履 行情況，是否存在法律糾紛和潛在糾紛風險。另外，相關股東從藍信有限借款並對其增資的行為是否構成出資不實及此次重組的法律障礙，以及相關股東償還上述借款的資金來源及還款真實性。

交易過程存在貓膩？

據公告信息顯示，思維列控於2018年2月28日停牌籌劃重大事項，並於3月8日披露擬支付現金收購趙建州、張華、SFML及南車華盛持有的藍信科技49%股權，其中包括向藍信科技實際控制人趙建州收購其持有的3.04%股份。僅4個交易日後，公司披露擬繼續收購趙建州及西藏藍信持有的藍信科技剩餘51%股權，進入重大資產重組程序繼續停牌。公司兩次收購時間間隔極近，對藍信科技的整體估值從首次收購的18億元，上升至本次交易的30.06億元，差異較大。

上交所要求上市公司補充披露結合公司兩次收購藍信科技股權的交易對象以及停牌和信息披露時點，說明兩次收購是否構成一攬子交易以及判斷依據；並結合上述判斷，補充披露收購藍信科技49%股權交易及本次重組信息披露是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定；同時結合控制權、股份鎖定、業績承諾和獎勵等要素，量化說明兩次估值差異較大的原因及合理性。

另據預案披露，上市公司與補償義務人趙建州、西藏藍信一致同意根據藍信科技2019年至2021年利潤完成情況進行業績補償。若藍信科技2019年至2021年累計實際凈利潤未達到累計承諾凈利潤但不低於累計承諾凈利潤的80%時，補償義務人應補償累計實際凈利潤與累計承諾凈利潤的差額的51%；若藍信科技2019年至2021年累計實際凈利潤低於累計承諾凈利潤的80%時，補償義務人應按照累計凈利潤差額占累計承諾凈利潤的比例對交易對價進行補償，補償比例為90%。

《號外財經》在查詢收購草案時了解到標的公司的業績比較穩定，因此上交所要求上市公司補充披露：在盈利預測扣非後凈利潤持續增長，未預計大幅波動的情況下，約定根據累計凈利潤計算並實施業績補償的主要考慮及合理性；以及公司與補償義務人約定按照業績承諾達標比例是否低於80%，採用不同計算公式確定補償金額，且按交易對價補償時將補償比例確定為90%的主要考慮及合理性。

除了以上問題外，上交所還對標的公司的競業禁止協議、生產經營與財務信息、股權轉讓中的問題、上游的採購情況、存貨跌價準備以及標的公司的外協加工和委託加工等事項提出了詢問。

（號外財經網）

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