小燕子變身資本運作高手，花6000萬買了30.6億的股權成為萬家文化實控人
引 言
1月12日萬家文化公告，詳細披露了此次龍薇傳媒收購的資金來源，實控人趙薇用6,000萬元的自有資金借款完成了本次30.599億元的收購，並聲明本次股份收購與"阿里系"企業或個人沒有關聯，與"阿里系"相關企業沒有後續資產注入計劃或安排。
2016年12月26日，萬家文化公告，公司大股東萬家集團將其持有的1.85億股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.13%。轉讓價格為30.59億元，摺合每股16.5元。轉讓後，公司實控人將變更為趙薇。
2016年12月29日，萬家文化公告稱，收到了來自上海證券交易所《關於對浙江萬好萬家文化股份有限公司權益變動信息披露相關事項的問詢函》。上證所要求，就西藏龍薇文化傳媒有限公司擬通過股份轉讓協議以30.6億元對價，取得萬家文化1.85億股份，成為上市公司控股股東事項，作進一步說明和披露。
一、龍薇傳媒收購萬家文化
二、趙薇有這麼多錢嗎
三、證監會問詢內容
四、萬家文化、趙薇與阿里有什麼關係
五、趙薇的收購資金來自何方
一、龍薇傳媒收購萬家文化
一、西藏龍薇文化傳媒有限公司
成立於2016年11月2日，法定代表人趙薇，註冊資本200萬元，企業類型是有限責任公司（自然人投資或控股）。
股東為：
趙薇：持股比例95%，認繳出資額190萬元。
孫丹：持股比例5%，認繳出資額10萬元。
二、本次交易的權益變動情況
1、本次權益變動前
萬家集團持有上市公司193,822,297股股份，占上市公司總股本的30.525%。孔德永持有萬家集團88.00%的股權，是上市公司的實際控制人。具體控制關係圖如下：
2、本次權益變動後
萬家集團持有上市公司股份8,822,297股，占其總股本1.389%，失去對上市公司控制權。
3、權益變動方式
萬家集團通過協議方式向龍薇傳媒轉讓其持有的萬家文化185,000,000股股份，佔万家文化總股本的29.135%，轉讓價款為305,990萬元。
二、趙薇有這麼多錢嗎
一、本次公告披露
龍薇傳媒實際控制人趙薇女士及其配偶黃有龍先生投資金寶寶控股（01239.HK）、順龍控股（ 00361.HK）、阿里影業（01060.HK）、雲鋒金融（00376.HK）、唐德影視（300426.SZ）等多家上市公司股權，截至2016年12月31日上述股票市值約45.22億元；另經初步統計，趙薇女士及其配偶黃有龍先生還持有不動產價值約6.66億元，其他股權投資價值約3.18億元；趙薇女士及其配偶黃有龍先生同時經營影視、酒業貿易、4S店等多項業務，截至2016年11月30日總資產合計約1.57億元。上述相關資產總價值約56.63億元，2016年投資收回的現金流約12.56億元港幣。
二、趙薇、黃有龍夫婦控制下的企業
黃有龍：信息披露義務人控股股東、實際控制人的核心關聯企業情況如下：
三、證監會問詢內容
龍薇傳媒的設立時間，萬家文化上一次定增終止，本次龍薇入主，種種疑點，上交所對此方案發出了問詢函，主要涉及到了以下幾點：
1、要求公司說明股權轉讓雙方的談判過程，並提供談判進程備忘錄，以及龍薇傳媒是否專為此次收購所設立。
2、由於龍薇傳媒成立不滿3年，所以還應當披露實際控制人趙薇最近3年的財務狀況，龍薇傳媒也需要說明此次收購萬家文化股份所需要的30.6億元資金來源，說明本次收購自由資金和自籌資金的比例、自籌資金的對象、方式、成本以及計安排。
3、龍薇傳媒註冊資本為200萬元，而本次收購萬家文化股份所需的資金總額高達約30.59億元。龍薇傳媒稱收購資金全部來源於自有或自籌資金，上交所認為龍薇傳媒需進一步披露資金來源和結構。
4、由於在萬家文化的公告中還提及，龍薇傳媒表示，擬考慮提議以重大資產重組、發行股份購買資產或非公開發行募集資金購買資產等方式，圍繞文化娛樂產業注入成長性較好、盈利能力較強的優質資產，且不排除對上市公司或其子公司的非文化娛樂主業資產和業務進行剝離。所以，上證所還要求龍薇傳媒披露資產注入方案的更多信息。
5、有媒體報道稱，本次交易或與「阿里系」 關係密切，認為趙薇與阿里合作密切，且前期上市公司子公司曾與阿里巴巴旗下的合一集團簽訂戰略合作協議等，猜測是否存在合一集團借殼等可能。上交所要求龍威傳媒說明此次股份收購是否與「阿里系」企業存在關聯。
四、萬家文化、趙薇與阿里有什麼關係
在2015年11月，萬家文化旗下北京萬好萬家電子競技傳媒有限公司與合一信息技術(北京)有限公司簽訂了合作協議，將共同打造電子競技和遊戲文化IP，合一信息技術有限公司是優酷土豆在中國境內的業務運營實體，而阿里巴巴在當年10月宣布了全資收購優酷土豆的股權。
另外，趙薇與其丈夫黃有龍曾多次跟隨阿里巴巴創始人馬雲進行投資，包括港股上市公司阿里影業(01060.HK)、雲鋒金融(00376.HK)。
2014年12月，趙薇黃有龍夫婦斥資31億港元，以每股1.6港元的價格購入阿里影業19.3億股份，持股比例佔到9.18%，成為公司第二大股東。2015年4月，趙薇夫婦以每股3.9港元減持阿里影業2.56億股份，套現約10億港元。2016年10月，趙薇夫婦再次減持，持股比例下降至4.97%，套現12.5億港元。
除了跟隨馬雲投資阿里影業，2016年，趙薇夫婦還透過全資持有的公司Gold Ocean Investments Group Inc.與馬雲創立的雲鋒基金，一起出資成立了Jade Passion Limited，以Jade Passion的名義用每股2港元的價格收購了瑞東集團19.43億股股份。同年11月，瑞東集團更名為雲鋒金融，趙薇的丈夫黃有龍目前為雲鋒金融的非執行董事。
公告中披露：
【回復說明】 本次股份收購與「阿里系」企業或個人沒有關聯，截至目前與「阿里系」相關企業沒有後續資產注入計劃或安排。
五、趙薇的收購資金來自何方
【回復說明】籌資計劃
龍薇傳媒目前已制定相對明確的籌資計劃，具體情況如下：
本次收購所需資金為 305,990萬元，全部為自籌資金，其中股東自有資金借款 6,000 萬元、第三方自有資金借款 150,000 萬元、擬向金融機構股票質押融資 149,990 萬元。
一、股東自有資金借款
股東自有資金借款6,000萬由趙薇女士提供，未約定還款期限，未收取利息等資金成本，無擔保措施，計劃未來通過同一實際控制下的債務重組方式終止，資金髮放時間：已於第一筆股份轉讓款支付前一日即 2016 年 12 月 26 日發放。
二、第三方自有資金借款
根據龍薇傳媒、西藏銀必信資產管理有限公司、趙薇女士於 2016 年 12 月 26 日簽訂的《借款協議》，第三方自有資金借款由銀必信提供，借款額度為 150,000 萬元，借款額度有效期為該借款協議簽訂之日起三個月，還款期限為取得銀必信最後一筆借款之日起 3 年，經銀必信同意可以延期，借款利率為年化利率 10%，償還方式為到期一次還本付息，擔保措施為趙薇女士個人信用擔保。借款資金來源為銀必信自有資金，不涉及資產管理計劃。
資金髮放時間：在借款協議生效後 3 個月內，龍薇傳媒可分批向銀必信發出借款申請，銀必信在收到借款申請後 3 個工作日內發放借款資金。銀必信已於第一筆股份轉讓款支付前一日即 2016 年 12 月 26 日發放 19,000 萬元，剩餘款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前 3 個工作日（根據股份轉讓協議的約定，第二筆股份轉讓款支付時間不晚於股份轉讓協議簽署日 30個工作日，即 2017年 2 月 9 日），實際發放時間預計不晚於 2017 年 2 月 7 日。
三、金融機構股票質押融資
金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中，還款期限為 3 年，融資年利率 6%左右，償還方式為季度（或半年）付息、到期一次還本，擔保措施 為質押本次收購的上市公司股份。金融機構股票質押融資審批流程預計於 2017年 1 月 31 日前完成，審批完成後 10 個工作日內簽訂協議，資金髮放時間為第三筆股份轉讓款支付前 3 個工作日（根據股份轉讓協議的約定，第三筆股份轉讓款支付時間不晚於 2017 年 4 月 21 日，據此預計實際資金髮放時間不晚於 2017年 4 月 18 日）。 金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中，能否最終取得批准存在一定的不確定性。
點評：從收購資金來源看，6,000萬來自股東趙薇的借款，其餘30億來自其他金融機構的借款，也就是說，龍薇傳媒只用了股東借款6,000萬就成為上市公司的實際控制人。
————END————
TAG:站長的PE早餐 |