李嘉誠拋棄的項目，這家房企沒錢還想接盤？上交所都疑惑了

近日，粵泰股份就收購江門市碧海銀湖房地產有限公司（下稱「碧海銀湖」）相關事項，回復了上交所的問詢函。

據最新披露的收購方案，粵泰股份計劃以現金方式收購碧海銀湖60%的股權，總交易對價為22.92億元。

自2018年2月26日粵泰股份宣布收購碧海銀湖股權以來，市場上質疑聲不斷，主要集中在高負債率、低貨幣資金的粵泰股份如何支付高達22.92億元的收購款，以及在短時間內碧海銀湖上漲的收購對價是否損害了中小投資者的利益。

值得一提的是，本次收購事項構成關聯交易。資料顯示，本次交易對手之一的江門市樂活企業策劃有限公司（以下簡稱「江門樂活」）是粵泰股份的實際控制人楊樹坪控制下的企業。

在回復函中，粵泰股份表示，公司的實際控制人楊樹坪承諾，可延期支付江門樂活約6.55億元轉讓款，並且不會產生利息。

看來楊樹坪是十分好說話。

關於收購款的來源，粵泰股份坦言，仍存在較大壓力。

幾經波折

粵泰股份對碧海銀湖「欽慕已久」，但收購過程卻幾經波折。

公開資料顯示，碧海銀湖原為李嘉誠旗下和記黃埔的項目公司，彼時用名為「江門市和記黃埔地產有限公司」。

然而， 2017年8月公開的一份「李嘉誠拋售內地項目」的名單中，碧海銀湖赫然在列。

隨著李嘉誠的退出，江門樂活一度成為碧海銀湖的唯一股東。

資料顯示，該項目曾被計劃打造成大型豪華度假旅遊住宅小區，並配備星級酒店、遊艇俱樂部、遊艇碼頭和商業設施及社區配套。

然而，據媒體報道，直到2018年4月，除了農業生態園之外，其餘宣傳的規劃項目均未有進展。

2017年6月，粵泰股份的實際控制人楊樹坪便開始逐步獲取碧海銀湖控制權。

截至2017年8月8日，楊樹坪通過關聯交易、增資等方式，累計付出18.28億元的成本，獲取了碧海銀湖57.1429%的股權。

然而，由於碧海銀湖項目尚處於開發前期，資產負債率非常高，對資金需求很大，且尚不能通過對外銷售的方式回款償還債務。

於是，楊樹坪通過向碧海銀湖增資5.8億元和引入三位投資者（粵豐源、眾匯盈及譽坤投資）增資15億元的方式，緩解了碧海銀湖短期內對開發資金的需求，卻不曾想為隨後的收購埋下了隱患。

隨著粵港澳大灣區規划出台消息的傳出，三位投資者拒絕以股票的形式作為交易對價，而改要求以現金收購的方式，且存在較高的轉讓溢價。

此外，由於資金鏈吃緊，粵泰股份隨後調整了收購碧海銀湖的交易方案，從發行股份購買100%股權變為現金收購60%股權。

「窟窿」仍填不上

根據此次問詢函，上交所要求粵泰股份補充披露三大項問題，問題的核心在於，粵泰股份以近23億元現金收購碧海銀湖60%股權，而自身資金狀況吃緊，該交易最終能否完成？錢從何來？

粵泰股份回復稱，上市公司在本次交易的股權轉讓款支付過程中，如確實存在資金壓力導致不能按股權轉讓協議的約定如期支付股權轉讓款時，上市公司可優先向其他三個股東支付股權轉讓款。

換言之，粵泰股份應付江門樂活6.55億元的股權轉讓款可視上市公司的資金狀況適當予以延期支付。

此外，碧海銀湖後引入的三家股東超出年化收益12%的融資成本部分共計7730萬元，將由楊樹坪或粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團有限公司代為支付。

簡單計算，刨去可延期支付的6.55億元轉讓價款和由粵泰股份實控人支付的7730萬元融資成本，此次交易，粵泰股份還需拿出約15.6億元的資金。

然而，截至2018年第一季度，粵泰股份貨幣資金僅為3.49億元，流動資產僅為17.74億元，短期借款達39.49億元，流動負債高達95.41億元，面臨著較大的債務償還壓力。

對此，粵泰股份董秘辦相關負責人對《國際金融報》記者表示，22.92億元的收購款並非一次性支付，且公司在廣州、柬埔寨金邊、湖南郴州、江門、海南海口、三門峽等地的部分項目已經在對外銷售，銷售收入成為粵泰股份資金的主要來源之一。

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