江蘇寧滬高速公路股份有限公司對外投資暨關聯交易進展公告
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2018-023
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
對外投資暨關聯交易進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：江蘇交通文化傳媒有限公司。
投資金額：6000萬元人民幣。
本次交易構成關聯交易，無須提交股東大會批准。
本公司董事（包括獨立非執行董事）認為該項交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易價格公允合理，公司的收入、利潤對該類關聯交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響，不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益。
特別風險提示:新設公司可能在經營過程中面臨市場風險、經營風險、管理風險等，本公司將會以不同的對策和措施控制風險和化解風險。請廣大投資者理性投資，注意風險。
一、對外投資暨關聯交易基本情況
江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）董事會於2018年06月04日第八屆董事會第二十五次會議審議並批准本公司與控股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「交通控股」）、江蘇京滬高速公路有限公司（以下簡稱「京滬公司」）、江蘇東方高速公路經營管理有限公司（以下簡稱「東方經管公司」）和江蘇東方路橋建設養護有限公司（以下簡稱「東方路橋公司」）共同出資人民幣2億元組建江蘇交通文化傳媒有限公司（以下簡稱「傳媒公司」），股權結構為：交通控股出資人民幣1億元，首期出資0.4億元，股份佔比為50%；本公司出資人民幣0.6億元，首期出資0.24億元，股份佔比為30%；京滬公司出資人民幣0.2億元，首期出資0.08億元，股份佔比為10%；東方經管公司和東方路橋公司分別出資人民幣0.1億元，首期分別出資人民幣0.04億元，股份佔比各為5%；剩餘出資按需要逐步到位。
本公司與交通控股、京滬公司、東方經管公司和東方路橋公司於06月20日簽署傳媒公司章程。
本公司董事除常青先生、顧德軍先生及杜文毅先生因是關聯董事對此項議案迴避表決外，其餘所有董事均投了贊成票，並認為交易條款公平合理，符合股東整體利益。
本公司4名獨立董事對上述日常關聯交易事項進行了事前審核，並根據上海交易所上市規則（以下簡稱「上海上市規則」）發表了日常關聯交易獨立意見書。本公司審計委員會對該關聯交易進行了審核並同意將該事項提交董事會審議。
根據上海交易所《關聯交易實施指引》第八條：該項議案的交易主要投資人交通控股和京滬公司是本公司的關聯人士，構成關聯交易，且累計計算達到披露要求，有關費用總額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的比例少於5％，無須提交股東大會批准。
本次關聯交易無需經其他任何部門批准。
二、對外投資暨關聯交易主體的基本情況
（一）由於交通控股、京滬公司、東方經管公司和東方路橋公司以往所簽署的協議均能得到有效執行，未出現任何違約情況，因此我們認為有關該項關聯交易協議不存在不能履約的風險。
（二）投資協議主體的基本情況：
江蘇交通控股有限公司
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
江蘇京滬高速公路有限公司
江蘇東方高速公路經營管理有限公司
江蘇東方路橋建設養護有限公司
交通控股為本公司的控股股東，京滬公司為交通控股的控股子公司，因此交通控股與京滬公司為本公司的關聯人，此項交易為關聯交易。除上述以外，京滬公司、東方經管公司和東方路橋公司在本次交易前與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
三、對外投資暨關聯交易標的基本情況
傳媒公司經營範圍：設計、製作、代理國內各類廣告；市場營銷策劃，文化藝術交流策劃，企業形象策劃，企業管理諮詢服務，經濟信息諮詢服務，會務服務，展示展覽服務；室內外裝飾工程，標牌、燈箱、霓虹燈設計、安裝；印刷印務，出版；設備設施租賃；旅遊景區開發，旅遊項目投資；影視策劃製作，影視文化項目開發及投資。
四、對外投資暨關聯交易的主要內容
傳媒公司投資主體為交通控股、本公司、京滬公司、東方經管公司和東方路橋公司。其中，交通控股出資10000萬元人民幣，占出資額50%，以貨幣方式出資。首期出資4000萬元，出資時間為2018年8月31日前。剩餘部分6000萬元，出資時間為2019年12月31日前；本公司出資6000萬元人民幣，占出資額30%，以貨幣方式出資。首期出資2400萬元，出資時間為2018年8月31日前。剩餘部分3600萬元，出資時間為2019年12月31日前；京滬公司出資2000萬元人民幣，占出資額10%，以貨幣方式出資。首期出資800萬元，出資時間為2018年8月31日前。剩餘部分1200萬元，出資時間為2019年12月31日前；東方經管公司出資1000萬元人民幣，占出資額5%，以貨幣方式出資。首期出資400萬元，出資時間為2018年8月31日前。剩餘部分600萬元，出資時間為2019年12月31日前；東方路橋公司出資1000萬元人民幣，占出資額5%，以貨幣方式出資。首期出資400萬元，出資時間為2018年8月31日前。剩餘部分600萬元，出資時間為2019年12月31日前。
五、對外投資暨關聯交易目的及對上市公司的影響
本公司投資傳媒公司，是實現公司多元化經營的部署，具有一定的戰略意義。本公司董事（包括獨立非執行董事）認為該項交易屬一般的商業條款，交易價格公允合理，公司的收入、利潤對該類關聯交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響，不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益。
六、對外投資暨關聯交易的風險分析
本公司投資的傳媒公司在經營過程中面臨市場風險、經營風險、管理風險等。針對主要的投資風險，本公司將及時了解傳媒公司的運作情況，督促傳媒公司管理層防範各方面的風險，儘力維護本公司投資資金的安全。
五、報備文件
1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄
2、獨立董事事前認可該項交易的書面文件和董事會上所發表的獨立意見
3、監事會決議
4、審計委員會決議
特此公告。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二零一八年六月二十一日
