上市小敗局 第三期-早不了 晚不了，時間要剛剛好

考拉哥跟你一起跳過上市路上的坑

每天都有企業向聯交所申請上市，也每天都有企業被聯交所拒絕。小敗局

跟大家分析一下前者跌過的坑，希望各位企業家可以避免走不必要的彎路。

成功可能無法複製，但失敗可以避免

上市的時間點非常重要，今天跟大家分享因為時間的原因導致上市失敗的案例

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案例1合併上市

公司A的申請涉及兩家公司(「目標集團」)的一宗非常重大的收購事項，該收購事項將組成公司A上市後的業務。營業紀錄期內，目標集團由不同的控股股東持有及由不同人士管理。

申請被拒絕的理由:

(i) 公司A在最近一個財政年度未能符合《主板規則》第 8.05(1)(c)條擁有權和控制權維持不變的規定，因為 -

(a)目標集團於相關期間曾出現及於完成非常 重大的收購事項後會出現法定擁有權及控制權的變動;及

(b)並無不可推翻 的證據顯示公司A的控股股東透過與目標集團的控股股東合作，在相關期間對目標集團行使控制權;

(ii) 公司A無法符合《主板規則》第 8.05(1)(a)條的盈利規定。目標集團必須彙集計算其於營業紀錄期的純利，方可符合《主板規則》第 8.05(1)(a)條因為-

(a)營業紀錄期內目標集團之間相同的高級管理人員只有一 名，相互之間也沒有任何共享的支援職能;及

(b)目標集團於營業紀錄期的財務報表分載於兩份獨立會計師報告，故無資料顯示目標集團於營業紀錄期是以單一集團形式營運及管理以支持以彙集計算方式處理。

總結

上市前的整個財政年度，控股權是不能轉變，否則要等一個財政年度後才能申請。

目標集團的財務資料不能通過一份會計師報告呈列，因當中並無共同控制權。 聯交所不接納將不同會計師報告呈列的個別集團公司業務彙集計算。

這是防止上市申請人純為符合上市規定而進行收購以包裝業務。

案例2轉板上市

公司B申請由創業板轉往主板上市，以為上市後業績表現亮麗，符合3年5000萬的要求就能申請從創業板轉至主板，但仍被聯交所拒絕其申請。

申請被拒絕的理由:

公司B申請被拒絕是因為不符合《主板規則》第 9A.02(2)條的規定，當中列明若發 行人擬申請將其證券從創業板轉往主板上市，其須符合的條件包括遵守《創業板 規則》第 18.03 條的規定，向股東送交發行人初步上市後首個完整財政年度的年報。然而，公司B的首個完整財政年度於申請時尚未結束，故仍未向股東編製其首個完整財政年度的年報。

總結

公司於T-1年1月上市，而公司的財政年 度結算日期是12月31日，故上市後的首個完整財政年度於T年12月31日才結束，最快申請轉主板的日期為T＋1的1月第一個工作日

案例3雪中不送碳

公司C是酒店營運商及擁有人，符合2個財政年度合共2000萬營運現金流的條件（2018年2月15日前仍未調高創業板上市要求）下申請上創業板，但被聯交所拒絕其申請。

申請被拒絕的理由:

(I） 因為業務所在地有旅遊限制，故公司C的營運表現及財務業績連續倒退， 但公司C的營銷戰略及建議擴充計劃如何可以減輕業績倒退則並不清晰。 此外，公司C也沒有就其業績預測上揚之勢提供充足理據。

(ii) 歷年錄得虧損，可預見的未來亦很大可能繼續如此，其建議的業務擴充計 劃更可能會令情況進一步惡化;

(iii) 公司C旗下物業盈利能力不明，因為公司C預期收支平衡及成本回收期長 達 15 年以上;

(iv) 倚賴政府酌情發放的利息補助令現金足以支付債務

總結

上市的時機很重要，資本市場是錦上添花而已，並不是雪中送碳的地方，上市是為了希望公司有資本推動發展愈來愈好。

相反當業績下滑，整個行業都在衰退，那麼說明你已錯過了上市的時機了，除非你能向聯交所證明你的業績能跑贏行業的大方向，雖然香港是沒有ST的機制，但對於申請上市的公司，聯交所會以保護股東為前提，不會讓明顯愈來愈差，甚至末落的公司上市，損害大眾的利益。

另外附送有關申請上市時對財務報表的周期要求，可以在後台回覆」時間」，獲取有關的PPT

大家如果對香港上市有任何提問，可以在後台留言，我們會收集大家的意見整理出相關的內容。

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