武漢明德生物科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書
武漢明德生物科技股份有限公司
WUHAN EASYDIAGNOSIS BIOMEDICINE CO., LTD.
（註冊地址：武漢市東湖開發區關東科技園東信路特1號留學生創業園E棟2樓）
首次公開發行股票招股說明書（摘要）
公司聲明
本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載於深圳交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
保薦人承諾因其為公司首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，其將先行賠償投資者損失。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節 重大事項提示
本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書摘要全文，並特別注意下列重大事項提示：
一、股東公開發售方案
本次公司公開發行不超過1,664.6287萬股新股，不涉及公司股東公開發售的情形。
二、相關承諾事項
（一）股份鎖定的承諾
1、公司控股股東及實際控制人陳莉莉、王穎承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司本次公開發行前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份。
2、公司股東新余晨亨投資合夥企業（有限合夥）承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司本次公開發行前已發行的股份，也不由公司回購本企業持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份。
3、公司股東陳鑫濤、王銳承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份。
4、公司股東上海祺嘉股權投資合夥企業（有限合夥）、周琴、汪漢英、新餘人合安瑞投資合夥企業（有限合夥）、新餘人合安華投資合夥企業（有限合夥）承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業或本人持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份。
5、公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間和任期屆滿後六個月內，每年各自轉讓的股份不超過其持有公司股份總數的百分之二十五，離職後半年內不轉讓其持有的股份。
6、控股股東、實際控制人、全體董事、高級管理人員承諾：如在上述鎖定期屆滿後兩年內減持持有的公司股票的，減持價格不低於首次公開發行的發行價；公司上市後6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行的發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於首次公開發行的發行價，其持有的公司股票將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期。上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市後因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。
7、其他股東的限售安排：根據《公司法》及其他相關法律法規，本次發行前已發行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二個月內不得轉讓。
（二）公司發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向
1、控股股東陳莉莉、王穎的減持意向
（1）在鎖定期滿後的12個月內，減持所持有的公司股份數量不超過公司上市之日其所持有股份總數的25%（如果公司在首次公開發行股票後有實施送股、轉增股本或增發股份的，上述股份總數以送股、轉增股本或增發股份後的股本數量計算，下同）；在鎖定期滿後的24個月內，減持所持有的公司股份數量不超過公司上市之日其所持有股份總數的40%。
（2）減持所持有的明德生物股份應符合相關法律、法規、規章的規定，包括但不限於二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。
（3）減持所持有的明德生物股份前，應提前3個交易日予以公告，並在6個月內完成，並按照深圳證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。
（4）減持所持有的明德生物股份的價格將綜合考慮當時的二級市場股票交易價格、市場走勢等因素進行確定，並應符合相關法律、法規、規章的規定。在明德生物首次公開發行前所持有的明德生物股份在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於明德生物首次公開發行股票的發行價格。
（5）如果本人未履行上述減持意向，本人將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
（6）如果本人未履行上述減持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述減持意向之日起6個月內不得減持。
2、上海祺嘉股權投資合夥企業（有限合夥）的減持意向
（1）在鎖定期滿後的24個月內，減持比例最高可至其持有的股份總額的100%。
（2）減持所持有明德生物的股份應符合相關法律、法規、規章及深圳證券交易所規則要求，減持方式包括但不限於二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。
（3）減持所持有的明德生物股份前，將提前3個交易日予以公告，並在6個月內完成，並按照深圳證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。
（4）減持所持有的明德生物股份的價格將綜合考慮當時的二級市場股票交易價格、市場走勢等因素進行確定，並應符合相關法律、法規、規章的規定。
（5）如果本企業未履行上述減持意向，本企業將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
（6）如果本企業未履行上述減持意向，本企業持有的公司股份自本企業未履行上述減持意向之日起6個月內不得減持。
（三）關於穩定公司股價的預案
為維護公司上市後股價的穩定，保護廣大投資者尤其是中小股民的利益，公司制定了關於上市後三年內公司股價低於每股凈資產時穩定公司股價的預案。主要內容如下：
1、啟動穩定股價措施的條件
自公司股票正式掛牌上市之日起三年內，若公司股票連續20個交易日的收盤價（如果因公司派發現金紅利、送股、資本公積金轉增股本、增發新股、配股等原因進行除權、除息的，須按照證券交易所的有關規定作相應調整，下同）均低於公司上一會計年度期末經審計的每股凈資產時，非因不可抗力因素所致，為維護廣大股東利益，增強投資者信心，維護公司股價穩定，公司將啟動股價穩定措施。
2、穩定股價措施
在啟動穩定股價措施的前提條件滿足時，公司及相關責任主體可以視公司實際情況、股票市場情況，選擇單獨實施或綜合採取以下措施穩定股價：
（1）公司回購股票；
（2）控股股東、實際控制人增持公司股票；
（3）董事、高級管理人員增持公司股票；
（4）法律、行政法規、規範性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
公司董事會應在啟動穩定股價措施的前提條件滿足之日起的五個工作日內根據當時有效的法律法規和本股價穩定預案，提出穩定公司股價的具體方案，並在履行完畢相關決策程序後實施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢後，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則公司、控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。自股價穩定方案公告後起120個自然日內，若股價穩定方案終止的條件未能實現，則公司董事會制訂的股價穩定方案自第121日起自動重新生效，公司、控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員等相關主體繼續按照前述承諾繼續履行股價穩定措施，或董事會需另行提出並實施新的股價穩定方案，直至股價穩定方案終止的條件出現。
3、穩定股價措施的具體安排
（1）公司回購股票
若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司回購股份，公司將自股價穩定方案公告之日起120個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，回購價格不高於公司最近一期經審計的每股凈資產，回購股份數量不超過公司股份總數的2%，回購後公司的股權分布應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購後的股份處置應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
本公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在公司就回購股份事宜召開的董事會上，對公司的回購股份方案的相關決議投贊成票。
本公司控股股東、實際控制人陳莉莉、王穎承諾，在公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司的回購股份方案的相關決議投贊成票。
（2）控股股東、實際控制人增持公司股票
若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司控股股東、實際控制人增持公司股票，公司控股股東、實際控制人陳莉莉、王穎將自股價穩定方案公告之日起120個自然日內通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司社會公眾股份，增持價格不高於公司最近一期經審計的每股凈資產，增持股份數量不超過公司股份總數的2%，增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份，增持後公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
（3）董事、高級管理人員增持公司股票
若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票，其將自股價穩定方案公告之日起120個自然日內通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司社會公眾股份，增持價格不高於公司最近一期經審計的每股凈資產，用於增持公司股份的資金額不低於其上一年度從公司領取稅後收入的二分之一，增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份，增持後公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
對於公司未來新聘任的董事（獨立董事除外）、高級管理人員，本公司將在其作出承諾履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求後，方可聘任。
（4）法律、行政法規、規範性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
4、穩定股價方案的終止
自穩定股價方案公告後起120個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：
（1）公司股票連續15個交易日的收盤價均高於本公司最近一期經審計的每股凈資產；
（2）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。
5、未履行穩定股價方案的約束措施
本公司就穩定股價相關事項的履行，願意接受有權主管機關的監督，並依法承擔相應的法律責任。
（1）若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司控股股東、實際控制人增持公司股票，如控股股東、實際控制人未履行上述穩定股價具體措施的，則公司有權自股價穩定方案公告之日起120個自然日屆滿後將對控股股東、實際控制人的現金分紅予以扣留，直至其履行增持義務。
（2）若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票，如果董事（獨立董事除外）、高級管理人員未履行上述穩定股價具體措施的，公司有權自股價穩定方案公告之日起120個自然日屆滿後將對其從公司領取的收入予以扣留，直至其履行增持義務。
（四）關於信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承諾
1、公司相關承諾
公司承諾：「如公司招股說明書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後十個工作日內，制訂股份回購方案並提交股東大會審議批准，公司將依法回購首次公開發行的全部新股，公司上市後發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量做相應調整。具體程序按照中國證監會和證券交易所的規定辦理。
如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。」
2、公司控股股東及實際控制人的相關承諾
公司控股股東、實際控制人陳莉莉、王穎承諾：「如公司招股說明書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將利用對公司的控股地位促成公司回購首次公開發行的全部新股工作，並同時啟動依法購回已轉讓的原限售股份工作，公司上市後發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量做相應調整。具體程序按照中國證監會和證券交易所的規定辦理。
如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者的損失。」
3、公司董事、監事及高級管理人員相關承諾
公司董事、監事、高級管理人員承諾：「若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將就上述事項依法賠償投資者損失，但本人能夠證明自己沒有過錯的除外。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。」
（五）本次發行相關中介機構的承諾
國金證券股份有限公司承諾：「因本公司為明德生物首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將按照《證券法》、最高人民法院《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》及其他相關規定，依法先行賠償投資者損失，但本保薦機構已按照法律法規的規定履行勤勉盡責義務的除外。」
中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：「因本所為明德生物首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將按照《證券法》、最高人民法院《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》及其他相關規定，依法賠償投資者損失。如能證明本所無過錯的除外。」
北京大成律師事務所承諾：「因本所為明德生物首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將按照《證券法》、最高人民法院《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》及其他相關規定，依法賠償投資者損失。如能證明本所無過錯的除外。」
（六）未能履行承諾時的約束措施
公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本招股說明書作出的全部公開承諾事項，當出現未能履行承諾的情況時：
1、通過公司及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，並向公司股東和社會公眾投資者道歉；
2、監管機關要求糾正的，在有關監管機關要求的期限內予以糾正；
3、由相關責任主體及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代承諾；
4、相關責任主體因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸公司所有；
5、相關責任主體因未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由相關責任主體依法對投資者進行賠償；
6、離職或職務發生變動的持有公司股份的董事、監事、高級管理人員，受以上條款的約束。
二、滾存利潤分配政策及分紅政策
（一）滾存利潤分配
根據公司2016年第一次臨時股東大會決議，本次公開發行股票前實現的未分配利潤作為滾存利潤，於公司完成公開發行股票後，由公司公開發行股票後登記在冊的新老股東共享。
（二）上市後的股利分配政策
1、利潤分配的基本原則
公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
2、利潤分配的具體政策
（1）利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合等法律法規允許的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配，中期利潤分配的原則、辦法及程序與年度分紅一致。
（2）現金分紅的條件
公司現金分紅的具體條件：公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所余的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；公司累計可供分配利潤為正值；審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（半年度利潤分配按有關規定執行）；公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的百分之三十以上。
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司若存在股東違規佔用公司資金的情況，應當相應扣減該股東所應分配的現金紅利，用以償還其所佔用的資金。
公司現金分紅的比例：在滿足現金分紅條件時，公司採取固定比例政策進行現金分紅，即每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的歸屬於公司股東的凈利潤的百分之十，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。如存在以前年度未彌補虧損的，以彌補後的金額為基數計算當年現金分紅。在公司滿足現金分紅條件的情況下，公司將盡量提高現金分紅的比例。
（3）發放股票股利的條件
公司經營情況良好；公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益；發放的現金股利與股票股利的比例符合公司章程的規定；法律、法規、規範性文件規定的其他條件。
（4）差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金分紅政策：
公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（三）上市後三年的具體股利分配計劃
為了明確本次發行後對新老股東權益分紅的回報，進一步細化《公司章程（草案）》中關於股利分配的政策，增加股利分配決策的透明度，保護投資者利益，公司制定了《公司首次公開發行股票並上市後三年股東分紅回報規劃》，對未來三年的股利分配做出了進一步安排，具體如下：
公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合等法律法規允許的方式分配股利。在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的歸屬於公司股東的凈利潤的百分之十，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
如公司同時採取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，公司實施差異化現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。股東大會授權董事會每年在綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，根據上述原則提出當年利潤分配方案。
三、填補被攤薄即期回報的措施
本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過加快募投項目投資進度，加強對募集資金投資項目監管，完善利潤分配製度等方式，積極應對行業變化和挑戰，實現公司發展目標，以填補股東回報，具體措施如下：
（一）針對經營風險及時制定應對措施
在中國社會向老齡化發展、人均可支配收入與人均醫療保健支出持續增加、分級診療制度推進、診斷技術不斷進步的大環境下，體外診斷行業快速發展，已成為醫療市場最活躍且發展最快的行業之一。公司主要從事POCT快速診斷試劑與快速檢測儀器的自主研發、生產和銷售，從總體來看，公司資產質量良好，運營能力較強，最近三年公司營業收入呈現增長趨勢。
在經營發展過程中，公司主要面臨著市場競爭風險、銷售模式風險、產品質量風險及研發風險等。為此，公司未來將在保持感染性疾病和心腦血管疾病快速診斷領域獨特競爭力的基礎上，進一步在產品質量、品種結構、研發能力、銷售與服務網路等方面持續提升，提高綜合競爭實力，以應對可能面臨的經營風險。
（二）不斷提高持續回報能力
1、積極進行技術創新，提高公司核心競爭力
本次發行完成後，公司財務結構將更加穩健合理，經營抗風險能力將進一步加強。公司將在堅持擁有自主知識產權的基礎上，積極進行技術創新，增加產品品種系列，提升產品技術含量，持續擴大優勢產品的市場佔有率，保持主導產品的競爭優勢，形成規模效益，實現良好的現金流回報。
2、加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益
本次募集資金到位前，為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達產並實現預期效益，增加股東回報，降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。
3、加強對募集資金投資項目監管，保證募集資金合理合法使用
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，公司制定了《募集資金管理制度（草案）》和《信息披露事務管理制度》等內控管理制度。本次公開發行股票結束後，募集資金將存放於董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲，專款專用，以保證募集資金合理規範使用。
4、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司近年來實現了快速發展，過去幾年的經營積累和技術儲備為公司未來的發展奠定了良好的基礎。公司將完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，提高資金的使用效率；合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本；加強預算管理，節省公司的各項費用支出。通過實施以上管理措施，控制公司經營和管控風險，不斷提升公司經營效率與盈利能力。
5、保證持續穩定的利潤分配製度，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的規定，公司在《公司章程（草案）》中對利潤分配做出了制度性安排，且制定了《武漢明徳生物科技股份有限公司首次公開發行股票並上市後三年股東分紅回報規劃》，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
四、特別風險提示
（一）市場競爭風險
近年來，在中國社會向老齡化發展、人均可支配收入與人均醫療保健支出持續增加、分級診療制度推進、診斷技術不斷進步的背景下，我國POCT行業得到了快速發展，已成為醫療市場最活躍並且發展最快的細分行業之一。快速增長的POCT市場，吸引了眾多國內外生產企業加入競爭，行業競爭較為激烈。從競爭環境來看，國際跨國公司在我國POCT的高端市場中佔據相對壟斷地位，利用其產品、技術和服務等各方面的優勢，不斷加大在華投資力度。而國內大多數POCT產品生產企業以生產中低端診斷產品為主，生產規模普遍較小。經過多年的不懈努力，公司已躋身國內POCT規模企業行列，在感染性疾病和心腦血管疾病快速診斷領域內具備較強競爭實力。但是，如果公司不能在新產品開發、產品質量、研發能力、銷售與服務網路等方面持續提升，將導致公司競爭力下降，對公司未來業績產生不利影響。
（二）新產品研發與註冊風險
隨著POCT產品逐漸被世界上越來越多的國家和地區應用於醫療診斷，市場對POCT產品的要求也不斷提高，POCT產品生產企業需要根據市場情況，研製新產品以滿足市場不斷變化的需求。
公司自成立以來，一直重視產品研發和技術創新，但體外診斷新產品的研究、開發和生產是一種多學科高度相互滲透、知識密集、技術含量高的高技術活動，新產品研發從立項到上市一般需要3-5年時間，其中研發周期一般需要1年以上，研發過程中的任何一個環節均關係著新產品研發的成敗，風險較高。新產品研發成功後還必須經過產品標準審核、臨床試驗、質量管理體系考核、註冊檢測和註冊審批等階段後才能上市，註冊周期一般為1-2年，任何一個過程未能獲得葯監部門的許可均可能導致新產品開發活動的終止。如果公司新產品研發或註冊失敗，將導致公司沒有新的產品進入市場，會對公司未來業績產生不利影響。
（三）行業監管風險
體外診斷行業行政主管部門為國家食品藥品監督管理總局（簡稱CFDA），並歸屬其下設的醫療器械監管司具體管理。自2014年以來，CFDA陸續頒布了《體外診斷試劑註冊管理辦法》、《醫療器械生產質量管理規範》等一系列法規制度，對體外診斷試劑研製、臨床試驗、產品註冊及監督管理等作出具體規定。體外診斷行業相關政策仍在不斷完善和調整中，政策的完善有利於該行業的有序規範和健康成長，同時也對公司的生產經營提出了更高的要求。如果公司不能及時調整以適應行業政策的變化，則存在被相關部門處罰的風險，將會對公司的經營產生不利影響。
此外，目前國內體外診斷行業主流的開票方式以「多票制」為主，在醫保控費的背景下，「兩票制」將逐步在全國地區推行。兩票制的實施能夠減少流通環節和中間的不規範行為，但由於我國醫藥流通體制的複雜性和多年形成的招商代理機制，兩票制的實施或對代理商的模式產生衝擊。明德生物主要採用經銷方式進行銷售，如果公司不能及時調整以適應「兩票制」等制度的實施，則存在經銷商管理體系受到衝擊的風險，將會對公司的經營產生不利影響。
（四）成長性下降的風險
報告期內，公司維持較快發展速度，2015年至2017年，公司營業收入規模從9,534.16萬元上升至16,512.33萬元，年複合增長率達到31.60%。隨著公司的收入規模持續擴大，以及市場競爭日趨激烈，公司未來面臨增長速度放緩的風險。
五、審計報告截止日後的主要經營狀況
公司最近一期的審計報告審計截止日為2017年12月31日。公司2018年1-3月財務報表未經審計，但已經中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審閱，並出具了勤信閱字2018第0004號《審閱報告》。
2018年1-3月，公司營業收入3,782.48萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤1,362.27萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤1,353.65萬元，較去年同期分別上升了24.07%、24.36%、27.48%。
公司經營業績無明顯的周期性和季節性特點。財務報告審計截止日後，公司經營情況良好，主營業務、經營模式未發生重大變化，管理層及核心業務人員穩定，主要產品銷售單價和主要原材料採購價格、主要客戶和供應商構成等未發生重大變化，稅收政策等其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。
2018年1-6月，公司預計可實現營業收入區間為9,232.39萬元至10,911.00萬元，較2017年同期變動幅度為10.00%至30.00%；預計可實現歸屬於母公司股東的凈利潤為3,754.73萬元至4,437.41萬元，較2017年同期變動幅度為10.00%至30.00%；預計可實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤為3,639.02萬元至4,300.66萬元，較2017年同期變動幅度為10.00%至30.00%。（前述數據並非公司所作的盈利預測，相關預計數據未經註冊會計師審計）
第二節 本次發行概況
第三節 公司基本情況
一、公司基本情況
二、公司的設立及改制重組情況
（一）設立方式
公司系由明德有限整體變更設立的股份有限公司。明德有限以截至2013年8月31日經中勤萬信審計（勤信審字[2013]第1015號）的公司凈資產9,646,112.83元為基準，按1.6077:1的比例折為600萬股，整體變更為股份有限公司。2013年11月13日，公司在武漢市工商局領取了註冊號為420100000053229的《企業法人營業執照》。
截至本招股說明書摘要簽署之日，明德生物註冊資本和實收資本均為4,993.886萬元。
（二）發起人情況
公司發起人為陳莉莉和王穎等5名自然人股東。公司設立時發起人出資及持股情況如下：
（三）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務
公司是由明德有限整體變更設立而成，整體繼承了原明德有限的資產和負債及相關業務。公司主要POCT從事快速診斷試劑與快速檢測儀器的自主研發、生產和銷售，自成立以來，主營業務未發生重大變化。
公司的主要資產為生產主營業務相關產品所需的經營性資產，主要包括機器設備、商標和專利等資產。
三、公司有關股本情況
（一）本次發行前後的股本變化情況
公司本次擬向社會公眾發行不超過1,664.6287萬股人民幣普通股，發行前後公司股本結構如下表所示：
（二）公司的前十名股東情況
本次發行前，公司前十名股東情況如下：
（三）前十名股東關聯關係及關聯股東的各自持股比例
（四）公司的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係
陳莉莉與王穎系一致行動人，陳莉莉與陳鑫濤為姑侄關係，新余晨亨是陳莉莉、王穎控制的企業，王穎與王銳為姐弟關係，新餘人合安瑞與新餘人合安華的執行事務合伙人均為深圳人合資本管理有限公司，除此之外，公司本次發行前前十名股東之間不存在關聯關係。
四、公司業務情況
（一）公司主營業務
公司以「創新即時診斷、引領智慧醫療」為經營宗旨，主要從事POCT快速診斷試劑與快速檢測儀器的自主研發、生產和銷售。通過多年持續研發投入，公司構建了以全血濾過技術、多重抗體標記技術、膠體金煉製技術、化學發光磁酶免疫技術為核心的技術平台以及高通量智能POCT定量檢測平台，形成了覆蓋感染性疾病、心腦血管疾病、腎臟疾病、糖尿病、婦產科優生優育、健康體檢六大領域20餘類疾病檢測的產品線，公司產品目前已應用於國內各級醫院、衛生服務中心、社區門診、體檢中心等醫療機構中。(下轉14版)
保薦人（主承銷商）
（四川省成都市東城根上街95號）
