融資前的股權架構設計
融資前是指企業初創時或天使輪未完成前，是最易產生矛盾與糾紛的階段。
這時企業的股權架構雛形已形成，主要涉及2人合夥、3人合夥、4人及以上合夥等類型。筆者重點說下3人合夥與5人合夥應注意的事項。
一、 3個人合夥：315模型
「3」是指3個股東合伙人，這是最理想的股權架構。
「1」是指一股獨大，其中一個合伙人就是帶頭大哥。公司初創的時候，合伙人之間沒有太大的矛盾與衝突，就像打乒乓球，球過來必須得打，球就是問題，問題出現了你就必須去解決。一旦公司走上正軌時就各懷心事，就像打高爾夫，沒人跟你對著打，你朝哪兒打，你打多遠，都取決於你自己的決定，這時是非常考驗能力的。
「5」是指帶頭大哥的股份必須超過50%。最忌諱的是平均分配股份，3個人各33%。
二、5個人合夥
案例分析：5個人合夥，股權架構如何設計才合理？
甲乙丙丁戊五個股東合夥創立了軟體A公司，註冊資金100萬元。股東甲原就職於IBM公司，熟悉物流軟體開發與市場，擁有大量客戶，在業內有一定的知名度，是A公司的創始人。股東乙和丙是甲的原來下屬，被甲的人格魅力所吸引而加入A公司，是全職工作。股東丁是股東甲多年的朋友，在軟體協會工作，因工作比較輕鬆經常來A公司幫忙。而股東戊是甲投行方面的朋友，很看好甲的人品及A公司，打算投資進入A公司。五個股東合伙人均願意現金出資，並約定股東乙和丙僅為投資人，不參與A公司具體的經營管理，他們的出資情況與股權架構表1所示
對此，股東甲對A公司的發展信心十足，但令他頭疼的是股權架構如何設計？他擔心合作不好，會傷了和氣。
股東甲帶著這些困惑在公開課上請教了筆者，筆者請他思考並回答如下問題。
1. 誰是核心大股東？在團隊里誰說了算？同股可以不同權嗎？同股可以不同利嗎？
2. 如何調動股東們的積極性？
3. 在創業團隊中，甲乙丙三個合伙人應不應該拿工資、提成與獎勵？
4. 假如企業經營不善，一年後需要重新出資，應按什麼比例出資？不出資又如何處理？假如在創業的一年內合伙人認為公司的前景不好，要退股，怎麼辦？
進而筆者與A公司的全體股東溝通過後，達成如下的落地方案：
首先，確定股東甲乙丙三人為A公司的經營管理層，丁戊為投資人。按照同股不同權、同股不同利的原則，確定經營管理層與投資人的分紅規則見表5.4，分紅採取累進提成法。
本案例中假設A公司凈利潤的70%用於分紅，30%用於公司A的發展。
其次，進行分紅匡算。假如2016年A公司凈利潤為60萬元，可分紅的部分為42萬元，則經營管理層分紅＝35萬元×30%+7萬元×40%＝13.3萬元。投資人分紅為28.7萬元，其中投資人戊可得分紅＝28.7萬×40%＝11.48萬元。
假如2017年公司A凈利潤為80萬元，可分紅的部分為56萬元，則經營管理層分紅＝35萬元×30%+15萬元×40%+6萬元×50%＝19.5萬元。投資人分紅為36.5萬元，其中投資人戊可得分紅＝36.5萬×40%＝14.6萬元。
在本案例中，股東甲乙丙三人為全職，出錢同時出力，付出努力與艱辛可想而知；而丁和戊兩人為兼職或投資人，出錢而不參與經營管理，享受分紅而已。
經過兩年的發展，A公司的投資人分紅由28.7萬元增加至36.5萬元，變化不大，但年投資回報率超過30%，遠超其他項目的投資(通常情況下是12%以內)。而以甲為核心的經營管理層分紅則由13.3萬元增加至19.5萬元，增幅高達46.6%，充分驗證這套股權方案能激勵經營管理層不斷努力，從而導致A公司凈利潤不斷提升。
為了保證A公司治理結構合理，全體股東可以約定如下條款：
1. 鑒於股東丁身份特殊，不便在工商註冊，因此丁的股份由股東甲代持。
2. 股東戊與股東甲簽訂一致行動人計劃，把投票權委託股東甲行使。因此股東戊定位成財務投資人或戰略投資人。
3. A公司註冊資金全部到位後，經過兩年的發展公司須追加投資時，全體股東應按照各自持股比例追加投資；不願意出資的，則其股權比例調整=(實際出資金額+追加投資的金額)/最新的註冊資金總額。
4. 選舉甲股東為A公司的董事長兼總經理，法定代表人，任期為5年，任期屆滿後可連選連任。任職期間，股東會不得無故解除其職務。
5. 財務公開，A公司每年拿出凈利潤的70%用來分紅，並在第二年春節前完成，股東領到分紅後個稅自理，A公司負責代扣代繳。財務負責人須在每季度的4日前將財務三張報表送達各位股東。如果股東對財務報表有異議，可以請外部會計師事務所進行審計；如存在財務問題，審計費用由股東甲承擔，否則由送審股東承擔。
6. 為保證創業項目穩定，全體股東同意在A公司持續經營的3年內，任何一方未經其他股東同意，不得向他人轉讓、贈予、質押，或以信託或其他方式，對其所持有的A公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。
7. 對於股東乙和丙兩人，在A公司持續經營的3年內，因能力精力或其他原因不能勝任項目發展的需要，由全體股東表決通過後，與該股東解除合夥關係，該股東之前的投資款全額帶息退出，年利息為5%。對於退股股東原有股份的回購比例問題，原則上按剩餘股東持股比例購買，如個別股東放棄優先購買權，則股東甲負責購買。
8. 對於股東丁和戊兩人，在A公司持續經營的3年內退股，該股東之前的投資款以1:1.2（凈利潤在100萬以下時）或1:1.5（凈利潤在100萬以上時）溢價退出，溢價部分由股東甲兜底支付。3年以上退股規定，待A公司渡過生存期後另行規定。
9. 鑒於甲股東對A公司的重要性，全體股東同意如果甲股東因故在3年內退出，A公司按0元回購其股份。另外A公司對甲股東在3年內投入的精力與加班費不做任何補償，並且不再享受公司任何的分紅與其他收益。
俗話說得好：「皮之不存，毛將焉附。」因為甲股東退股，導致股東丁的代持自然終止，同樣股東戊與股東甲達成的一致行動人計劃也就失效。所以全體股東約定如果甲股東退股事件觸發，則導致A公司的解散及清算。
10. 全體股東約定，3年後再對錶2的分紅規則進行適應性修訂。
融資後的股權架構設計——請閱讀清華大學出版社2018年出版的《合伙人制度：有效激勵而不失控制權是怎樣實現的》一書。
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書名：合伙人制度——有效激勵而不失控制權是怎樣實現的
作者：鄭指梁, 呂永豐, 著
出 版 社：清華大學出版社
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