十大關鍵點看懂中興通訊股東大會：候選新董事會成員集體亮相，殷一民談中興到底有沒有核心技術

6月29日上午，中興通訊（000063）在深圳總部召開延緩已久的2017年度股東大會。

對於中興通訊來說這也是一次特殊的股東大會，在與美國商務部就拒絕令簽署和解協議之後，中興通訊董事會面臨重組的問題，投資者也熱切關注中興通訊目前的運營情況，以及是否能從美國拒絕令中順利脫險。

29日上午，證券時報·e公司記者以股東身份參與了這場股東大會。直擊了新提名的候選董事選舉以及中興通訊高層回應投資者提問的全過程。

股東大會背景、議案：

按照流程，本次會議除了審議2017年年度報告、利潤分配預案等普通決議案事項，大股東中興新通訊有限公司根據與美國商務部（BIS）達成的協議向董事會提交了《關於修改及有關條款的議案》、《關於選舉非獨立董事的議案》及《關於選舉獨立非執行董事的議案》三項臨時提案，提名5名非獨立董事及3名獨立非執行董事，意在重組董事會。

此外，此次股東大會議案還包括擬向中國銀行申請300億元人民幣綜合授信額度的議案，以及擬向國家開發銀行深圳市分行申請60億美元綜合授信額度的議案。

現場要點直擊：

1、新提名董事集體亮相：

上午9時，股東大會準時召開。中興通訊現任董事長殷一民、總裁趙先明，以及提名的執行董事候選人李自學、李步青、顧軍營、諸為民和方榕，獨立董事候選人蔡曼莉、Yuming Bao（鮑毓明）和吳君棟均出席。現場還有數十名機構股東或個人投資者。

（中興通訊股東大會現場）

（執行董事候選人李自學）

（現場投票）

2、投票決議分紅預案。殷一民投反對票：

現場按照股東大會流程，現場股東為普通議案及臨時提案投票。

在決議環節中，現場有投資者對2017年中興通訊利潤分配預案提問「公司基本面變化的情況下，13億元的分紅是否對公司現金流產生影響？」

中興通訊此前在發布2017年年報時，發布利潤分配預案，現金分紅金額13.84億元（含稅），每10股派3.3元（含稅），創史上最好水平。

中興通訊財務總監表示，「416」以來公司加強了現金流收支兩條線的動態監控，現金流的管理是有序的，目前處於平穩狀態，後續繼續與合作夥伴包括銀行保持密切溝通。

殷一民接此話題回答稱：「按照中興通訊目前的情況，13億元的分紅不至於導致對公司現金流產生巨大影響，但是鑒於公司還在拒絕令情況下，希望每一點現金用到恢復生產經營關鍵處，建議大家慎重投票，我本人也是股東投反對票。」

3、候選董事後期任務：提振公司信心，儘快恢復生產

在現場，有股東請候選董事發表對公司治理的意見。候選董事代表李自學發言表示，目前中興通訊拒絕令還沒有解除，候選董事後續的主要任務還是要提振公司信心，在拒絕令解除後儘快恢復生產。

4、回應業務受到何種程度影響

有股東問道，如果按照6月8日達成的協議，拒絕令將對中興通訊造成多大影響？

趙先明表示，在主營業務的運營上，目前中興通訊絕大多數客戶耐心等待著公司重新恢復生產，市場一線的同事仍然堅持在一線，不斷在做各方面的準備，儘可能短時間內恢復生產經營，把耽誤掉的時間追趕回來。中興通訊力爭全年業績，在通信系統業務上不要下降。但是兩個半月時間對終端業務影響比較大，整體上，全年業績不可避免受到很大影響，但是相信中興會盡最大努力挽回損失。

5、研發未受嚴重影響，中興在5G技術上有三個領先

有股東提問，拒絕令對公司運營和研發造成了多大影響？

中興通訊總裁趙先明回答表示，不幸的事情發生（指美國商務部激活拒絕令）後，這兩個半月的時間內對公司造成了較大影響。但是公司依然保持住了核心能力，尤其在研發方面的能力。在合規政策指引下，中興通訊大部分研發沒有受到嚴重影響，各研發團隊在緊鑼密鼓開展工作。但是像參與國際標準化組織等方面的一些工作還是受到了影響。總體上，沒有造成嚴重的影響，中興5G能力依然在不斷增強。公司有信心在禁令解除後，在很短時間內回復到正常狀態，挽回損失。

在談到中興通訊在5G業務的優勢時，趙先明表示，中興通訊在5G領域有三個領先，第一是時間進度領先，公司對此有把握、有依據，中興已經率先把5G關鍵技術在4G時代做到了商用，在5G到來的時候有先發優勢。

第二是性能方面，源於中興通訊在4G網路掌握核心演算法的優勢，公司在5G技術上依然能保持優勢；

第三是商用規模的領先，也就是成本領先，國內是全球投資最大的5G市場。中興依託國內市場，在全球市場有規模優勢。

6、公司稱「堅守合規，堅守信用」

有股東在現場提到中興通訊股價下跌導致了虧損。

殷一民對這個問題回應表示，這是非常沉重的事實。隨後現場陷入幾十秒的沉默。殷一民繼續表示：「第一，公司會堅持合規底線；第二，在合規基礎上，堅持責任義務。過去兩個半月，公司對銀行、供應商、合作夥伴等的合作、相關義務繼續遵守，沒有發生拖欠供應商賬款的情況。在沒有獲得銀行貸款的情況下，一直保持現金流平穩狀態。中興上下的目標只有一個，就是讓限制令停止激活。直到6月8日，簽訂了和解協議。而簽訂和解協議以來，公司遵守和解協議，公司董事會和管理層也會發生巨大的變化，這些都是中興執行責任、義務的表現。對於中興股價下跌導致的股東們經濟上的損失，作為公司董事長，我個人也覺得非常愧疚，對不起大家。」

7、殷一民回應「中興通訊到底有沒有核心技術？」

股東大會現場，有投資者問道中興通訊有沒有核心技術，為什麼會受制於人？

殷一民表示，關於核心技術，首先這方面中興有很多數據，比如在專利申請數量上處於國際前列，研發投入在A股排在第一第二這樣的位置。在5G技術上，中興不止是處在第一梯隊，而且是走在全球最領先的廠家之一。

全球任何一家企業都不能企圖包攬所有供應鏈。

中興通訊的策略是通信設備的核心的技術自己把握好，而可以在市場上買到通用技術，買到經濟、性能最優的。這樣提供的產品是有競爭力的，但恰恰美國的供應商佔了多數。大家知道，通信行業市場並不是供不應求的，而是競爭激烈的，一定要有競爭力在全球領先才能保證盈利能力。如果我們在5G的三個領域，商用、性能、規模上都做到領先，對改善盈利能力非常有幫助，公司上下對此有信心。

8、合作律師：爭取儘早移除禁令名單

談到美國參議院近日通過法案可能推翻此前和解協議問題時， 現場中興通訊合作律師表示，按照美國立法程序，在參議院與眾議院對同一問題產生分歧時，眾、參兩院將推舉委員產生聯合委員會，討論產生結果並上報總統。目前從媒體報道了解的情況，參議院和眾議院雙方已經有接觸，總統也參與了磋商。公司對此問題的回復參照此前公告。

該律師表示，公司與美國商務部簽訂協議後，公司盡最大努力和商務部配合，爭取儘早移除禁令名單。

9、殷一民：對新的董事會有極高的信任和期望

對於新提名候選董事的工作背景和通信行業之間的聯繫，李自學介紹自己主要從事微電子相關研究，通信行業利用到很多微電子技術。

殷一民補充表示，8位新提名的候選董事在各自領域都有豐富經驗，相信新的董事會是有能力帶領公司渡過難關的團隊，他對新的董事會有極高的信任和期望。

10、人員穩定，核心人才沒有流失

殷一民表示，6月8日與美國商務部達成新的協議後，公司成立經營工作組，一直在做恢復經營的詳細計劃，公司能夠做的每一件事正在一步一步去做。8萬人企業，和去年相比，離職人員數量差異只有100多人，核心人才沒有流失。新的董事會變化，對公司業務不會造成波動。

市場表現：內資離場，外資高頻換手

6月29日，A股、港股主要股指翻紅，截至記者發稿，中興通訊A股上漲0.77%，中興通訊H股下跌0.34%。

自6月13日復牌以來，中興通訊A股連續跌停，截至6月28日收盤累計跌幅約59%，相比停牌前市值蒸發了超過600億元。不過，在近4個交易日內，公司成交量環比放大，換手率高企，其中成交量最大的6月25日，中興通訊A股首次打開連續跌停板，三家機構拋售中興通訊，而遊資接棒炒作。

藉助深股通北上的資金則採取波段操作：6月13日至22日連續跌停時，北上資金持續增持中興通訊A股，在流通股的持股比例一度達到0.53%，超過停牌前水平，不過打開跌停板後，又持續大手筆出貨，最新持股比例降至0.4%。

中興通訊H股則被港股通持續減持，持股比例從停牌前18.8%降至12.85%。

簡單回顧：

中興通訊與美國商務部就禁售令達成協議的事件始末：

4月17日，中興通訊公告由於美國商務部工業與安全局激活拒絕令，公司股票停牌。據悉，拒絕令包括限制及禁止中興通訊及全資子公司深圳市中興康訊電子有限公司申請、使用任何許可證或許可例外，或購買、出售，或從事任何涉及受美國出口管制條例約束的任何物品、軟體、或技術等交易。

4月20日，中興通訊董事長殷一民發表講話稱，美國的制裁使公司立即進入休克狀態。並表示反對把貿易政治化，堅決反對美國商務部決定。

6月13日，中興通訊公告，公司和全資子公司中興康訊已與美國商務部（BIS）達成《替代的和解協議》以替代中興通訊於2017年3月與BIS達成的《和解協議》。BIS已批准協議立即生效。

根據協議，中興通訊將支付合計14億美元民事罰款，中興通訊將在BIS簽發2018年6月8日命令後30日內更換本公司和中興康訊的全部董事會成員，並與公司和中興康訊的現任高級副總裁及以上所有的高層領導，以及於拒絕令所涉行為負有責任的管理層或高級職員解除合同等協議要求。

6月13日，中興通訊發布公告宣布6月29日召開股東大會，並提交3項臨時提案，提名了新董事候選人。

根據公告，提名為中興通訊董事的候選人包括李自學、李步青、顧軍營、諸為民和方榕，提名為獨立董事的人選為蔡曼莉、Yuming Bao（鮑毓明）和吳君棟，上述候選人的任期均自股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時，即2019年3月29日。

董事候選人均來自中興新的多個股東陣營。

李自學在中興新的股東西安微電子技術研究所任黨委書記兼副所長；李步青在中興新的股東深圳航天廣宇工業有限公司任董事；顧軍營在中興新的間接股東中國航天電子技術研究院任院長助理；諸為民在中興新的股東深圳市中興維先通設備有限公司任董事；方榕在中興新的參股公司中興發展有限公司任董事、常務副總裁。

獨立董事候選人中，蔡曼莉曾在證監會從事上市公司監管工作；Yuming Bao（鮑毓明）現任傑瑞股份(002353)及其附屬公司傑瑞集團的副總裁兼首席法務官；吳君棟現任中國航天萬源（01185.HK）、飛達控股（01100.HK）的獨立董事一職。

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