特朗普奉行「美國優先」 中資海外收購轉向歐洲

在特朗普政府的對外貿易和對外技術政策衝擊下，全球產業價值鏈面臨重構，中企海外併購亦在做出調整。

6月29日，由賓大沃頓中國中心和晨哨集團主辦的「晨哨論壇——全球政經嬗變與中企海外併購戰略優化」在北京賓大沃頓中國中心舉行，就中資海外併購歷程、趨勢，全球政經嬗變對中資海外併購的影響，應對策略進行了交流。

原中國投資有限責任公司副總經理 謝平

原中國投資有限責任公司副總經理謝平出席論壇並致辭，回顧了中資海外併購歷程和幾種典型的非理性海外收購。謝平表示，在監管規範下，中資海外併購逐漸回歸理性，更為聚焦技術和價值的收購。而出席論壇的中國企業紛紛表示，基於特朗普政府的政策，在美收購標的的產業將更為謹慎，技術收購阻力增大，中資海外收購的戰略重心將向歐洲傾斜，與會企業還對中資繼續赴美併購給出了策略建議。

中國國際經濟信息交流中心信息部副部長 王曉紅

此次論壇適逢中國國際經濟交流中心重大課題成果《「十三五」中國企業對外直接投資戰略研究》出版。課題組負責人為原中國投資有限責任公司副總經理謝平，課題組組長與主要成員中國國際經濟交流中心信息部副部長王曉紅、中國投資有限責任公司研究院副院長陳超做了專題分享。

出席此次論壇的嘉賓還有賓大沃頓中國中心董事總經理華樺、中國投資有限責任公司研究院副院長陳超、中國國際經濟交流中心信息部副部長王曉紅、科瑞資本董事總經理楊坦、中糧集團本富基金投資總經理李東明、尚高資本中國基金副主席路躍兵、環球律師事務所主任合伙人劉勁容律師、環球律師事務所合伙人桂佳律師等。晨哨集團聯合創始人、副總裁羅小軍主持了此次論壇，共七十多位企業界、專業機構人士出席了交流。

中資海外併購正在進入新的階段

論壇上，除原中國投資有限責任公司副總經理謝平為本次論壇做了致辭外，賓大沃頓中國中心董事總經理華樺作開幕辭，中國投資有限責任公司研究院副院長陳超做了《全球政經嬗變與中資海外併購創新》的主題演講、科瑞資本董事總經理楊坦做了《科瑞集團海外收購案例分享》的主題演講、中糧集團本富基金投資總經理李東明做了《中資海外農業併購邏輯與案例》的主題演講、環球律師事務所主任合伙人劉勁容律師做了《中美貿易戰對中美投資併購影響與對策》的主題演講，此外，尚高資本中國基金副主席路躍兵、環球律師事務所合伙人桂佳律師等嘉賓參與了圓桌對話，探討了全球政經嬗變環境下，中資海外併購的新機會、新趨勢、應對策略與整合運營之道。中國國際經濟信息交流中心信息部副部長王曉紅介紹了《「十三五」中國企業對外直接投資戰略研究》一書的主要內容。

謝平在致辭中回顧了中資海外併購歷程，並解讀了監管引導的背景。

謝平指出，之前中國企業在海外收購爭議最大， 「人傻、錢多、出價高、啥都買」，為了遏制這一現象，國家發改委、外管局出台政策，不提倡非理性投資，後來房地產、足球俱樂部、度假村、電影院沒有新增加的海外投資。

但後來又出現問題，因為中國A股市場上對企業估值高，國外的估值低，所以就掀起一股浪潮，大量企業赴海外收購後，將海外企業裝入A股上市公司，從而套利，這是一種機會主義行為，也是非理性投資。針對這樣的情況，證監會在2016年針對收購兼并和定向增發出台政策，不再鼓勵這樣的投機行為。

而非國有企業和個人，曾經主要是投海外房地產，有段時間美國、加拿大、澳洲的房地產投資者主要是中國人，現在這些國家要問購房資金來源，投資就大幅減少了。然後就出現民營保險公司大肆在海外收購房地產，收購紐約酒店，後來保監會出台政策，從去年下半年開始，國內保險公司一單大的海外收購都沒有。

謝平指出，從2015年開始，很多國內企業才開始在海外尋找高科技的生物醫藥公司、人工智慧公司等，這些國外公司由於當地政策及市場的限制，沒有辦法發展，但是很歡迎中國的公司，因為中國有政策支持和廣闊的市場。

中國投資有限責任公司研究院副院長 陳超

而中國投資有限責任公司研究院副院長陳超帶來的一份對國內400家上市公司的問卷調查顯示，中國企業海外併購交易數量過去五年保持23.5%高速增長，在歐洲和北美洲的投資數量增加最為迅速。同時，中國企業在海外併購中對TMT行業的收購從金額和數量上均逐步上升，上市企業以消費與工業品為主。此外，隨著國家「一帶一路」倡議的實施，「一帶一路」沿線國家的併購成為新熱點。

賓大沃頓中國中心董事總經理 華樺

對於中資企業海外併購，賓大沃頓中國中心董事總經理華樺在為論壇致開幕詞時表示，中國企業走出去進行海外併購已經形成一個不可逆轉的趨勢，但同時企業還是非常缺少經驗，國家也將企業走出去作為一個戰略，組織各種形式的會議和平台，但取得實際效果還是要靠細緻的工作，靠企業真正取得勝利，企業真正走出去，那國家的戰略才會真正獲得成功。

特朗普奉行「美國優先」 中資海外併購議轉向

在中美貿易戰的大背景下，中國企業海外投資必然繞不開的就是美國特朗普政府的政策。環球律師事務所主任合伙人劉勁容律師指出，自今年3月22日美國貿易代表辦公室（USTR）公布針對中國的301調查報告以來，特朗普政府便在貿易和對美投資方面開始對中國進行嚴格的限制。這直接導致的結果就是，今年上半年中資對美投資同比減少92%（依據美國榮鼎諮詢數據），相反的是，中國對歐洲投資同比增加39%。

環球律師事務所主任合伙人 劉勁容律師

劉勁容律師表示，特朗普政府上台以來奉行「美國優先」政策，不斷強化美國外國投資審查委員會（CFIUS）的權力，僅2017年，CFIUS審查的案件就多達240宗，而2009-2010年兩年時間才少於100宗。另外，在本月末，特朗普通過了進一步加強CFIUS權力的法案，這將極大影響中資赴美投資。

科瑞資本董事總經理 楊坦

科瑞資本董事總經理楊坦表示，在美國加強審查的背景下，未來中國企業的併購會有幾個方面的變化，首先是區域上的轉變，赴美國的併購會減少，在歐洲的併購會大幅增加；另外是行業方面的變化，由於監管趨嚴，敏感信息及技術行業會有越來越少的企業去做，國內企業可以嘗試投資快消零售、不含健康信息的大健康領域等。

中糧集團本富基金投資總經理 李東明

中糧集團本富基金投資總經理李東明則稱，在中美貿易戰的背景下，中國糧食企業的投資重點已經在轉移，要多元化中國的糧食來源。具體現在會更傾向於投資黑海、中亞以及俄羅斯遠東地區的農業企業。

環球律師事務所合伙人 桂佳律師（右二）

環球律師事務所合伙人桂律師分析並闡述了中美貿易摩擦大環境下中國企業在美投資時將涉及到的和應當重視考量的知識產權問題，還就美國近期重大專利訴訟案件對中國企業選擇在美投資地點產生的重要影響向參會者做了介紹。

「在特朗普上台一年及新的中美貿易戰的背景之下，確實在知識產權交易方面有比較大的變化，」現場一位專業機構人士評說道，一方面，以CFIUS為代表的行政審批機構在未來中國企業赴美收購的過程中將扮演越來越重要的角色，將會有越來越多的項目被CFIUS以各種五花八門的理由否決；但另一方面，美國憲法對行政機構主觀地否決一些商事或民事權利人的項目會有一定的限制。

尚高資本中國基金副主席 路躍兵（左二）

尚高資本中國基金副主席路躍兵認為，雖然目前來看美國為中資海外併購最大目的地，但歐洲的監管政策相對美國而言比較寬鬆，中資可考慮多赴歐洲進行投資併購。隨著美國對中國企業赴美收購的監管趨嚴，中企也可以考慮藉助母基金之手到海外收購。此外，如果企業確實想要在美國開展併購，可以選擇進行「階段性併購」，一步一步地進入標的公司，先從公司的小股東做起，然後在董事會爭取一個席位。這樣一來，可以跟標的公司的董事會、CEO等關係變熟，等到合適的時候，如果想要收購，風險就會大大降低。

針對中美貿易戰及美國加強對中資收購美國企業的審查力度，劉勁容律師對國內企業給出的建議是，研讀美國政策變化走向，做好預判；同時提前做好融資安排，特別是關於預付款、保證金、反向分手費等需提前匯出境外或提前落實的資金安排；還要提前做好盡職調查，提前考慮CFIUS的緩解措施，以及合同中盡量保留退出的權利，考慮走商業保險等減少因交易失敗而產生損失的安排等。

不過，科瑞資本董事總經理楊坦認為，即便是企業要在美國投資涉敏感信息的企業，可以有一些措施來規避，首先可以設置防火牆，將數據用邏輯性和物理性手段完全隔離；其次也可以把數據外包給美國第三方公司；還可以將數據監管放在一個信託的架構下面，然後由美國安全審查委員會指定一個它所認可的美國公民作為安全審查委員會的會員之一進行監督；甚至說，在特朗普「美國優先」的政策下，可以將企業價值鏈的一部分轉移到美國去，這樣可以有效規避CFIUS的審查；最後，企業還可以採納的一個方法是，與其去做併購，不如在美國進行綠地投資，這樣或許更易進入美國市場。

熱議投後整合運營

除了宏觀環境變化，與會企業尤其關注投後整合運營和價值提升。

陳超指出，企業在從買的那一天就要去看這個項目能在哪裡增值，怎麼樣讓它在方方面面能夠提升價值。投資者在「潛力挖掘」和持有階段需要有更詳細的價值創造的計劃。「我們根據各種基金的實踐，總結出了價值創造的6個大的方面和32種方法，」他說。從人力資源到IT策略再到怎麼樣把成本控制住，再到怎麼樣改善收入，再到資產負債結構和資本管理，最後再到怎樣實現轉型，如從商業模式、附加併購、併購後整合等方面，使得企業具有跟更高的價值。

現場專業機構人士表示，知識產權整合就是通過兩家企業併購的方式實現兩家企業的技術實現1+1大於2的效果。「這在我看到的併購項目中還是比較常見的，通過併購可以讓兩家企業互相彌補。」此外，在併購過程中還會產生很多已有的技術與其他企業之間的磨合，能夠促進已有的價值，可能會促進已有的知識產權交易。併購之後，雙方的R&D實力也會有一個飛越，這在很多科技企業的併購中有先例。企業在收購的時候也要想清楚，收購到底是單純為了獲得某個知識產權，還是為了獲得對方的研發團隊，從而在未來產生出更多的知識產權。

除了知識產權整合，企業投資後的文化整合也值得關注。科瑞資本董事總經理楊坦表示，文化整合是所有的企業在併購中會面臨的問題，文化整合分為兩個層面，一個是國家層面，不同國家的文化有很大差異，另一個是企業層面，不同類型的企業有不同的文化。如何將這些不同的文化很好的整合在一起是一個非常大的挑戰，如何解決文化整合中的問題也是至關重要的問題，如果兩個企業的文化整合做不好，那這個企業在後面很難成功。

另外，楊坦稱，投資後的激勵制度也很重要，怎麼把收購後的股東和管理層的利益綁在一起是很關鍵的，這跟文化也是相關，可以用激勵制度來做一定文化上的調整。企業在投資後要通過激勵制度把股東、董事會、管理層的利益綁在一起，能夠真正實現企業之間的協同效應，將利潤最大化，把這個平台做好。

《「十三五」中國企業對外直接投資戰略研究》封面

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