上海國資領域混改案例：綠地借殼金豐投資

2015年4月23日的晚間，金豐投資（600606.sh）正式發布公告，經中國證監會上市公司併購重組審核委員會於2015年4月23日召開的2015年第32次工作會議審核，公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組事項獲得有條件通過。

這意味，綠地集團重組金豐投資事宜取得了決定性進展，綠地實現整體上市。

而為完成借殼上市，綠地先後運用增資擴股擴大社會公眾持股比例、解決員工持股會等股權舉措掃清上市障礙。

借殼金豐 解決複雜股權

在綠地集團借殼上市公司金豐投資（600606.sh）正式公告發布前，相關傳言已在業界流傳許久。

2014年3月17日晚間，根據金豐投資公告，通過資產置換和發行股份購買資產方式重組，置出金豐投資原有23億元資產，注入預估值為655億元的綠地集團100%股權。

據了解，金豐投資的大股東是上海市國資委全資控股的上海地產集團，而上海地產集團也是綠地集團的主要股東之一。當時，交易方案已經獲得綠地集團股東會、金豐投資董事會以及上海市國資委的通過，還需經由上市公司股東大會、證監會等審批程序。

公告稱該次重組「符合上海國資國企改革精神」。而綠地集團自2013年引入五家機構後直至借殼，被認為上海國資的混改樣本。綠地集團董事長張玉良曾對記者表示，要努力成為上海及全國國資改革的先行者、排頭兵，而集國有與民營優勢於一體的「混血」機制，激發了綠地集團區別於傳統國企的發展活力。而綠地集團的經營權，為代表職工持股會的公司管理層掌握，張玉良時常在公開發言中感謝上海各主管政府部門的「信任」。

不過，股權複雜是綠地地產業務上市需首先面對的門檻。

1992年綠地成立時，是純粹的國企，上海市農委、建委的四家企業是其股東。此後，綠地經歷了純國有、國有相對控股、國有絕對控股、國有控股等多個過程。

在2013年12月之前，綠地集團的幾個國有獨資企業股東，總計持有綠地集團超過六成股份。在重組完成後，這幾個股東的持股比例總計約46%。

而由綠地集團職工持股會吸收合併而成的有限合夥制公司上海格林蘭，成為綠地集團大股東，持有上市公司29%的股份。

公告顯示，綠地集團與金豐投資的資產重組完成後，上海地產集團與中星集團合計持有綠地集團25.82%股權、深圳平安持有9.91%股權、上海城投持有20.55%股權，上海格林蘭持有28.79%股權。

前述在綠地集團發展進程中起著重要作用的員工持股會在1997年股份制改革時便已經成立。但因職工持股會不具有法人資格，後續成為上市阻礙。2002年證監會發文，不再認可其作為上市公司發起人或股東，同時也意味著上市將受制於200人的限制。

因此，綠地著手解決員工持股會問題：首先，綠地集團管理層43人出資10萬元設立一個管理公司格林蘭投資，將職工持股會成員作為有限合伙人，裝入32家有限合夥制公司，並由格林蘭投資擔任這32家公司的管理人，最後，格林蘭投資和32個合夥公司組建上海格林蘭，由該公司吸收合併職工持股會的資產和債權債務。此外，大小所有合夥制公司均以格林蘭投資作為管理人。也由此格林蘭投資實現了對上海格林蘭的控制，和對上市公司的控制。

重組前多元混改突破10%

2013年引進戰略投資者，形成國有及多種成分資本交叉持股、相互融合的混合所有制格局。同時也為後續綠地集團注入金豐投資打下騰挪空間。

由於兩個公司資產規模差異，被市場認為綠地注入金豐，操作很可能會打破「社會公眾持股比例10%的下限」。

不過，隨後綠地集團約21億股的增資擴股掛牌出售結果，使得公司公眾持股遠離10%下限。

2013年11月25日，根據國資交易的要求，綠地集團通過上海聯合產權交易所發出公告，掛牌出售21億股（約20%股權）的增資擴股。在掛牌公告中，綠地集團對投資人身份資格做了詳細要求：企業法人必須是非國有絕對控股公司，非房地產行業企業，註冊資本和凈資產不少於10億元，凈資產不少於總資產的20%，投資人必須在2010-2012年連續三年盈利，其中2012年度銷售收入不低於人民幣200億元，凈利潤不低於人民幣20億元；內資人民幣基金的管理人和投資人均為內資，管理人必須為非國有絕對控股，基金總規模不少於40億元等等。

同時，根據第三方對綠地集團的資產評估，此次增資擴股的底價是5.62元/股，每個參與認購的投資者，最低認購數量不少於1億股，最高認購數量不超過10.372億股。

2013年，12月20日，上海聯交所網站披露了此次增資擴股的最終結果，深圳平安創新資本、上海鼎輝嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅和上海國投協力「符合資格」入圍，按照認購意願獲得股份，且認購價格是按照五家中的最低出價5.62元/股進行。

趕在2013年末入股綠地集團之後，五個機構隨即在2014年1月中旬參加了綠地集團2013年的利潤分配，總計獲得現金分紅超過5億元，另外還獲得其所持股數25%的「資本公積轉增註冊資本金」。

正是通過這次引入幾家具有「社會公眾股東」性質的股權投資基金，稀釋了綠地集團原有股權。

海通證券表示，「交易完成後，幾個原有股東在上市公司持股比例約為75%，社會公眾股東持股比例將不低於10%，不會導致上市公司不符合股票上市條件。」

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