綠地控股集團股份有限公司關於重大資產重組置入資產中部分核心資產減值測試情況的公告
證券代碼：600606 股票簡稱：綠地控股 編號：臨2018-039
綠地控股集團股份有限公司關於重大資產重組置入資產中部分核心資產減值測試情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第127號）的有關規定及上海金豐投資股份有限公司（現更名為「綠地控股集團股份有限公司」，以下簡稱「上市公司」或「本公司」）與綠地控股集團有限公司（以下簡稱「綠地集團」）原全體股東（具體主體為上海市城市建設投資開發總公司（現更名為「上海城投（集團）有限公司」）、上海地產（集團）有限公司、上海中星（集團）有限公司、上海格林蘭投資企業（有限合夥）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安創新資本投資有限公司、上海鼎暉嘉熙股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波匯盛聚智投資合夥企業（有限合夥）、珠海普羅股權投資基金（有限合夥）、上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥））簽署的《補償協議》，本公司編製了《重大資產重組置入資產中部分核心資產減值測試報告》。現將相關情況公告如下：
一、重大資產重組方案及審批核准、實施情況
1、重大資產重組方案簡介
本次重大資產重組方案由資產置換和發行股份購買資產兩部分組成：
（1）資產置換
上市公司以全部資產及負債與上海地產（集團）有限公司（以下簡稱「上海地產集團」）持有的綠地控股集團有限公司等額價值的股權進行置換，置出資產由上海地產集團或其指定的第三方主體承接。
根據上海東洲資產評估有限公司（以下簡稱「東洲評估」）出具的《擬置出資產評估報告》，以2013年12月31日為評估基準日，本次評估採用資產基礎法和收益法對置出資產的價值進行評估，並採用資產基礎法的評估值作為評估結論。在資產基礎法下，置出資產評估值為221,321.91萬元，考慮到評估基準日後上市公司實施2013年度現金分紅2,125.11萬元，本次擬置出資產的交易價格為219,196.80萬元。
（2）發行股份購買資產
上市公司向綠地集團全體股東非公開發行A股股票購買其持有的綠地集團股權，其中向上海地產集團購買的股權為其所持綠地集團股權在資產置換後的剩餘部分。
1）置入資產的交易價格
根據東洲評估出具的《擬置入資產評估報告》，以2013年12月31日為評估基準日，本次評估採用資產基礎法和收益法對置入資產的價值進行評估，並採用資產基礎法的評估值作為評估結論。在資產基礎法下，本次置入資產股東全部權益價值評估值為6,673,205.00萬元，相對於評估基準日置入資產模擬財務報表歸屬於母公司股東權益賬面值的增值額為2,465,528.00萬元，增值率為58.60%。經協商，交易各方確定置入資產的交易價格為6,673,205.00萬元。
2）本次股份發行的價格和數量
本次發行股份的定價基準日為上市公司審議本次重大資產重組事項的第七屆董事會第四十五次會議決議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日的股票交易均價為5.64元/股，考慮到上市公司2012年度、2013年度利潤分配情況，本次交易的發行價格為5.54元/股。
根據置入資產、置出資產的評估值及發行價格計算，本次發行股份總量為11,649,834,296股，其中向上海地產集團發行2,012,394,199股，向上海中星（集團）有限公司發行927,812,451股，向上海城投（集團）有限公司發行2,500,837,581股，向上海格林蘭投資企業（有限合夥）發行3,503,741,870股，向上海市天宸股份有限公司發行278,343,754股，向深圳市平安創新資本投資有限公司發行1,206,037,043股，向上海鼎暉嘉熙股權投資合夥企業（有限合夥）發行517,205,241股，向寧波匯盛聚智投資合夥企業（有限合夥）發行465,112,627股，向珠海普羅股權投資基金（有限合夥）發行122,071,374股，向上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）發行116,278,156股。
2、本次重大資產重組相關事項的審批核准程序（1）本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過。
（2）本次交易方案已取得上海市國資委出具的「滬國資委產權[2014]48號」《關於同意上海金豐投資股份有限公司資產重組可行性方案的批複》。
（3）本次交易方案已經綠地集團全部股東的內部權力機構審議通過。
（4）本次交易方案已經上市公司第七屆董事會第四十九次會議審議通過。
（5）《擬置出資產評估報告》和《擬置入資產評估報告》已經上海市國資委核準備案，並分別出具了「滬國資評備[2014]第038號」、「滬國資評備[2014]040號」《上海市國有資產評估項目備案表》。
（6）本次交易方案已取得上海市國資委出具的「滬國資委產權[2014]155號」《關於上海金豐投資股份有限公司重大資產重組有關問題的批複》。
（7）本次交易正式方案已經上市公司2014年度第一次臨時股東大會審議通過。
（8）《資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議（二）》已經上市公司第七屆董事會第五十八次會議審議通過。
（9）本次重大資產重組已經中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會2015年第32次會議審核，並獲得有條件通過。
（10）《補償協議（二）》已經上市公司第七屆董事會第六十次會議審議通過。
（11）2015年6月18日，本次重組獲得中國證監會的正式批複。
3、本次重大資產重組相關事項實施情況（1）本次購入資產的過戶情況
2015年6月26日，本次交易標的綠地集團的股權過戶手續及相關工商登記已經完成，上海市工商行政管理局核准了綠地集團的股東變更，並簽發了新的《企業法人營業執照》。本次變更後，上市公司為綠地集團的唯一股東，綠地集團成為上市公司的全資子公司。
（2）本次非公開發行股份的實施情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2015年7月1日提供的《證券變更登記證明》，上市公司已於2015年6月30日辦理完畢本次發行股份購買資產的新增11,649,834,296股A股股份的登記手續。
二、重大資產重組減值測試和補償安排
本次重大資產重組對擬置入資產中部分核心資產（包括存貨、投資性房地產、房屋建築物等）採用了市場法、收益法等評估方法進行評估，上市公司與重組交易對方就擬置入資產中採取市場比較法等評估方法進行評估的資產簽訂了《補償協議》：本次重大資產重組實施完畢後第三個會計年度（本次重大資產重組實施完畢當年作為第一個會計年度）結束時，上市公司將聘請相關中介機構對擬置入資產中採取市場比較法等評估方法進行評估的資產進行減值測試並出具專項審核意見。如該等資產發生減值，綠地集團股東將對上市公司以股份或現金的方式進行補償，相關補償安排如下：
1、若減值金額111.66億+本協議簽署日至補償日之間綠地集團全部現金分紅總金額，則該等減值金額由綠地集團現有全體股東以股份或現金的方式對上市公司進行補償：
任何一方如選擇以股份方式對上市公司進行補償，應補償股份數的計算公式為：應補償股份數＝相關分類資產期末減值額/每股發行價格×補償方現持有綠地集團股權比例
任何一方如選擇以現金方式對上市公司進行補償，應補償金額的計算公式為：應補償金額＝相關分類資產期末減值額×補償方現持有綠地集團股權比例
2、若減值金額>111.66億+本協議簽署日至補償日之間綠地集團全部現金分紅總金額，則該等減值金額等於（111.66億+本協議簽署日至補償日之間綠地集團全部現金分紅總金額）的部分由綠地集團現有全體股東以股份或現金的方式對上市公司進行補償：
綠地集團現有全體股東中任何一方如選擇以股份方式對上市公司進行補償，應補償股份數的計算公式為：應補償股份數＝（111.66億+本協議簽署日至補償日之間綠地集團全部現金分紅總金額）/每股發行價格×補償方現持有綠地集團股權比例；
綠地集團現有全體股東中任何一方如選擇以現金方式對上市公司進行補償，應補償金額的計算公式為：應補償金額＝（111.66億+本協議簽署日至補償日之間綠地集團全部現金分紅總金額）×補償方現持有綠地集團股權比例。
上述減值金額高出（111.66億+本協議簽署日至補償日之間綠地集團全部現金分紅總金額）的部分由綠地集團2013年12月之前的原股東（即上海地產集團、中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭、天宸股份）以股份或現金的方式對上市公司進行補償：
如該等原股東選擇以股份方式對上市公司進行補償，應補償股份數的計算公式為：應補償股份數＝（相關分類資產期末減值額-111.66億-本協議簽署日至補償日之間綠地集團全部現金分紅總金額）/每股發行價格×該股東現持有綠地集團股權的比例/79.85%
如該等原股東選擇以現金方式對上市公司進行補償，應補償金額的計算公式為：應補償金額＝（相關分類資產期末減值額-111.66億-本協議簽署日至補償日之間綠地集團全部現金分紅總金額）×該股東現持有綠地集團股權的比例/79.85%
3、以股份方式進行補償的，上市公司將在專項審核意見出具後的10個交易日內，以人民幣1.00元的總價格對補償方持有的應補償股份進行回購併予以註銷。
進行股份補償時，如補償方就其在本次重大資產重組中獲得的股份有減持行為，而其未減持的股份數量不足資產減值所要求的補償數量，則補償方以其未減持的股份補償後，需以現金方式另行補償給上市公司。
4、以現金方式進行補償的，補償方應在專項審核意見出具後的10個交易日內，將應補償金額支付給上市公司。
三、減值測試情況（一）評估情況
1、本公司於2018年聘請東洲評估對重組時按採用市場法、收益法等評估的核心資產（簡稱減值測試資產，包括綠地控股集團有限公司母公司以及納入評估範圍的256家子公司的存貨、投資性房地產、房屋建築物、無形資產-採礦權等）以2017年12月31日為基準日進行了評估。
2、本次進行評估的減值測試資產2013年末的賬麵價值簡單合計金額為2,069.84億元，以2013年12月31日為基準日的評估值為2,318.10億元，考慮到股權比例後的評估值為2,160.80億元。根據東洲評估出具的東洲評報字2018第0670號《綠地控股集團有限公司部分資產減值測試項目資產評估報告》，以2017年12月31日為基準日，相關減值測試資產評估值為2,747.5億元，考慮到股權比例後的評估值為2,553.3億元。
（二）測試結論
通過以上測試，本公司得出以下結論：
本次進行評估的減值測試資產2013年末的賬麵價值簡單合計金額為2,069.84億元，以2013年12月31日為基準日的評估值為2,318.10億元，考慮到股權比例後的評估值為2,160.80億元。以2017年12月31日為基準日，相關減值測試資產評估值為2,747.5億元，考慮到股權比例後的評估值為2,553.3億元，未發生減值，不存在需要補償的情況。
四、審核意見
本公司於2018年聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「瑞華會計師」）對《綠地控股集團股份有限公司關於重大資產重組置入資產中部分核心資產減值測試報告》進行了專項審核。瑞華會計師出具了瑞華專審字201831100006號《關於綠地控股集團股份有限公司重大資產重組置入資產中部分核心資產減值測試報告的專項審核報告》，結論如下：
我們認為，《綠地控股集團股份有限公司關於重大資產重組置入資產中部分核心資產減值測試報告》在所有重大方面按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第127號）的有關規定及上海金豐投資股份有限公司（現更名為「綠地控股集團股份有限公司」）與綠地控股集團有限公司全體股東簽署的《上海金豐投資股份有限公司與綠地控股集團有限公司全體股東之補償協議》的約定編製。在所有重大方面公允反映了綠地控股公司重大資產重組置入資產中部分核心資產減值測試的結論。
五、審議程序
綠地控股集團股份有限公司第八屆董事會第二十九次會議以通訊表決方式召開。會議應參加表決董事14人,截至2018年6月29日,實際參加表決董事14人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並一致通過了關於重大資產重組置入資產中部分核心資產減值測試報告的議案。本議案無需提交公司股東大會審議。
特此公告。
綠地控股集團股份有限公司
2018年7月3日
