恆銀金融科技股份有限公司關於購買資產暨關聯交易的公告
證券代碼：603106 證券簡稱：恆銀金融公告編號：2018-038
恆銀金融科技股份有限公司
關於購買資產暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、恆銀金融科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「恆銀金融」）擬向控股股東恆融投資集團有限公司（以下簡稱「恆融投資」）購買其位於天津市空港經濟區西八道30號（7）幢，6,022.30平方米的國有土地使用權以及土地使用權證號為房地證津字第11503150091號的房產。本次交易的交易金額為人民幣68,048,526.00元；
2、本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組的情形；
3、本次交易仍需交易雙方根據相關不動產權交易過戶的規定簽署合同及交付款項，並辦理房產過戶登記相關手續後方能正式完成，敬請投資者注意投資風險；
4、過去12個月不存在與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易；
5、本次交易無需經股東大會審議。
一、關聯交易概述
公司擬向恆融投資購買其位於天津市空港經濟區西八道30號（7）幢，6,022.30平方米的國有土地使用權以及土地使用權證號為房地證津字第11503150091號的房產。根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司（以下稱「中瑞世聯」）出具的《資產評估報告》（中瑞評報字[2018]第000429號），經雙方協商一致，本次交易金額為人民幣68,048,526.00元。
恆融投資為公司的控股股東，公司的實際控制人與恆融投資的實際控制人均為江浩然先生，公司董事吳雲龍先生、江斐然先生均在恆融投資任董事，因此，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（一）項、第（三）項，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，本次交易無需經股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
公司名稱：恆融投資集團有限公司
企業類型：有限責任公司
註冊地址：天津自貿試驗區（空港經濟區）空港國際物流區第二大街1號312室
法定代表人：江浩然
註冊資本：12,500萬元人民幣
主要股東：江浩然、江斐然
公司股權結構明細如下：
實際控制人：江浩然
經營範圍：投資及投資管理；技術諮詢服務；財務顧問；出租商業用房（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2017年12月31日，恆融投資公司資產總額29,502.58萬元，負債合計13,027.27萬元，凈資產16,475.32萬元，營業收入531.90萬元，凈利潤-281.30萬元（以上數據未經審計）。
恆融投資為公司控股股東，持有上市公司46.43%股份。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易類別為購買資產，交易標的為坐落於天津市空港經濟區西八道30號（7）幢，6,022.30平方米，國有土地使用權以及土地使用權證號為房地證津字第11503150091號的房產。
本次交易標的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）關聯交易價格確定
根據具有從事證券、期貨業務資格的中瑞世聯出具的《恆融投資集團有限公司以房地產轉讓為目的所涉及的天津市空港經濟區西八道30號（7）幢之房地產市場價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2018]第000429號），以2018年4月30日為評估基準日，採用市場比較法對交易標的進行評估，最終確定交易標的評估值為人民幣69,440,000.00元。上述資產具體評估價值及成交價格情況 如下：估價對象產權持有人為恆融投資，坐落於天津市空港經濟區西八道30號 （7）幢，賬面原值為41,509,000.00元，賬面凈值為32,965,064.17元，評估值為69,440,000.00元，評估增值36,474,935.83元，增值率為110.65%，主要是由於近年來土地和房地產市場活躍，土地及資產價格上漲，從而形成評估增值。
本次交易經雙方協商，以上述評估價格作為參考，確定最終交易金額為人民幣 68,048,526.00元。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
1、合同雙方當事人
甲方（收購方）：恆銀金融科技股份有限公司
乙方（出售方）：恆融投資集團有限公司
2.為滿足甲方的生產經營需要，乙方擬將其擁有的位於天津市空港經濟區西八道30號(7)幢的土地使用權及房屋建築物的所有權轉讓給甲方，甲方同意向乙方收購上述資產。
3.甲方同意向乙方收購、乙方同意向甲方轉讓的目標資產為乙方擁有的下述土地使用權及房屋建築物（含附屬物）的所有權：
1）土地使用權位於天津市空港經濟區西八道30號（7）幢6,022.30平方米的國有土地使用權，土地使用權證號為房地證津字第11503150091號。
2）房屋所有權位於天津市空港經濟區西八道30號 (7)幢8,724.17 平方米的房屋所有權，房產證號為房地證津字第11503150091號。
4.甲乙雙方確認，根據乙方委託並經雙方共同確認的中瑞世聯出具的「中瑞評報字[2018]第000429號」《資產評估報告》，目標資產以2018年4月30日為基準日評估所確定的評估值為人民幣69,440,000.00元（大寫：人民幣陸仟玖佰肆拾肆萬元整）。
5.雙方同意根據截至基準日的目標資產評估值確定本次交易的對價,房產建築面積8,724.17平方米,轉讓單價7,800.00元/平方米,該房產的交易對價為68,048,526.00元（大寫：人民幣陸仟捌佰零肆萬捌仟伍佰貳拾陸元整）。
6.雙方同意甲方按照如下方式將前述交易對價款支付至乙方指定銀行賬戶：
1）資產轉讓協議生效之日起2個工作日之內，甲方支付首付款人民幣5,000,000.00元（大寫：人民幣伍佰萬元整）；
2）資產轉讓協議生效之日起5個工作日之內，甲方支付二期款人民幣50,000,000.00元（大寫：人民幣伍仟萬元整）；
3）資產轉讓協議生效之日起10個工作日之內，甲方支付剩餘價款人民幣13,048,526.00元（大寫：人民幣壹仟叄佰零肆萬捌仟伍佰貳拾陸元整）。
7.雙方應就目標資產的交割相互給予積極配合，並盡最大努力使得目標資產於2018年7月31日前辦理完畢全部交割。
8.對於本協議一方的任何違約行為，另一方有權以書面形式通知對方。除非違約方在守約方要求的合理期限內採取及時、充分的補救措施，否則守約方有權單方終止本協議並要求違約方賠償其全部損失。
9.本協議項下發生的任何糾紛，雙方應首先通過友好協商方式解決。若該項爭議在任何一方提出友好協商之後20個工作日內未能達成一致意見，任何一方均有權將該爭議事項提交本協議簽署地人民法院裁決。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
為滿足公司的生產經營需要、擴展業務規模、改善辦公條件，公司購買了位於恆銀金融科技園內部分土地使用權及房產。本次交易對公司後續整體經營將產生積極的影響，符合公司未來長遠發展的需要。本次關聯交易對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響，本次交易是在評估價格的基礎上協商確定的，交易定價公允，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
公司於2018年7月4日以現場投票表決和通訊相結合的方式召開第二屆董事會第二次會議，全體董事出席本次會議。與會董事審議通過《關於購買資產暨關聯交易的議案》，表決結果為：4票同意，0 票反對，0 票棄權，關聯董事江浩然先生、吳龍雲先生、江斐然先生對本議案迴避表決。
公司獨立董事對上述關聯交易事項發表的獨立意見：董事會在審議關聯事項 時，關聯董事江浩然先生、吳龍雲先生、江斐然先生對本議案進行迴避表決，會議表決程序符合相關法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。本次關聯交易價格以具有專業資質的評估機構的評估價格確定，交易定價公允。此次購買房產為滿足公司的生產經營需要，有利於公司改善辦公條件、擴展業務規模、提升盈利能力，對公司後續整體經營將產生積極的影響，符合公司未來長遠發展的需要。不存在損害公司及公司全體股東特別是中小股東利益的行為。
七、備查文件目錄
1、公司第二屆董事會第二次會議決議；
2、獨立董事關於第二屆董事會第二次會議的獨立意見；
3、公司擬資產購買涉及的恆融投資所屬的房地產資產評估報告。
特此公告。
恆銀金融科技股份有限公司董事會
2018年7月5日
