上海韋爾半導體股份有限公司關於公司房屋租賃暨關聯交易的公告
證券代碼：603501 證券簡稱：韋爾股份 公告編號：2018-053
上海韋爾半導體股份有限公司關於公司房屋租賃暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬與豪威科技（上海）有限公司（以下簡稱「上海豪威」）簽訂房屋租賃合同。本次關聯交易是基於公司正常生產經營需要，交易定價客觀、公正、合理，不會對公司的財務狀況、經營成果產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對關聯方形成依賴，也不會對公司的獨立性構成影響。
本事項無須提交公司股東大會審議。
過去12個月，公司未與同一關聯人進行過交易。
一、關聯交易概述
公司擬與上海豪威簽訂房屋租賃合同，承租上海豪威位於上海市浦東新區上科路88號1幢合計面積5,426.70平方米的辦公樓（以下簡稱「標的房產」）作為公司研發、辦公場所。上海豪威為承租房產的合法所有權人。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。過去12個月，公司未與上海豪威進行過交易。
二、關聯方介紹（一）關聯方介紹
關聯方基本信息如下表所示：
（二）與公司的關聯關係
上海豪威為北京豪威科技有限公司的全資子公司，公司董事長虞仁榮先生自2017年9月20日起在北京豪威科技有限公司擔任董事，並於2017年9月29日出任總經理。公司董事兼財務總監賈淵先生自2018年4月28日起在北京豪威科技有限公司擔任董事。北京豪威科技有限公司符合上海證券交易所《上市公司關聯交易實施指引》第八條第三項之規定，應認定為公司的關聯法人。公司與北京豪威科技有限公司之全資子公司上海豪威之間交易應認定為關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況（一）交易標的
1、 交易的名稱和類別：本次關聯交易類型為租入資產。
2、 權屬狀況說明
經審查滬房地浦字（2012）第008927號《上海市房地產權證》，本次承租的標的資產為上海豪威合法所有權的房產，標的房產產權清晰，不存在抵押、質押、及其他權利負擔，標的房產不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在影響公司租賃使用的權利限制。經公司現場確認，標的房產現有房屋狀況及附屬設施、設備狀況良好，不存在影響公司租賃使用的情形。
（二）交易價格確定的原則
本次關聯交易定價採用市場法原則，參考獨立第三方市場價格和收費標準確定。公司調查張江高科技園區內辦公樓租賃市場平均價格約為3.5-6.0元每日每平方米，經同上海豪威協商一致，確認租賃價格房屋租金按租賃面積算，每日每平方米租金為（人民幣）：3.5元（稅前）， 稅前月租金總計為（人民幣）：577,718.00元（大寫：伍拾柒萬柒仟柒佰壹拾捌元整），租賃相關稅費由公司負擔，稅後月租金總計為（人民幣）：608,429.00元（大寫：陸拾萬捌仟肆佰貳拾玖元整）。續租期內若涉及國家稅費及稅率調整的，應依相關規定辦理。
四、關聯交易的主要內容和履約安排（一）租賃合同主要條款
1、 合同主體：豪威科技（上海）有限公司、上海韋爾半導體股份有限公司
2、 交易價格：每日每平方米租金為（人民幣）：3.5元（稅前）， 稅前月租金總計為（人民幣）：577,718.00元（大寫：伍拾柒萬柒仟柒佰壹拾捌元整），租賃相關稅費由公司負擔，稅後月租金總計為（人民幣）：608,429.00元（大寫：陸拾萬捌仟肆佰貳拾玖元整）。續租期內若涉及國家稅費及稅率調整的，應依相關規定辦理。
3、 支付期限：公司應於每個月 20 日前向上海豪威支付下個月（按自然月算）的租金。上海豪威應於收到公司支付租金後七個工作日內向公司開具正式發票。公司應向上海豪威繳納相當於三個月的租金的保證金，保證金與租賃關係終止時，在扣除應有公司承擔的費用後，將剩餘部分無息歸還給公司。
4、 合同生效條件：房屋租賃合同自雙方簽署之日起生效。
五、關聯交易目的和對上市公司的影響
鑒於公司規模逐漸擴大，員工人數有較明顯增長。為保障公司員工的工作環境，適用公司發展的規模需求，公司擬通過租賃方式增加研發及辦公場地面積。本次關聯交易價格公允，交易價款支付方式符合市場通行做法，符合公司和全體股東的利益，不存在通過關聯交易進行利益輸送以及損害公司和中小股東利益的情形。
六、該關聯交易應當履行的審議程序（一）董事會審議情況
2018年7月2日，公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於公司房屋租賃暨關聯交易的議案》，同意公司同上海豪威簽訂房屋租賃合同。關聯董事虞仁榮、賈淵對本項議案迴避表決。
（二）獨立董事發表獨立意見
本次公司與豪威科技（上海）有限公司簽訂房屋租賃合同，根據《上市公司關聯交易實施指引》及公司《關聯交易管理制度》的有關規定，公司與豪威科技（上海）有限公司此次交易應認定為關聯交易。本次交易屬於滿足公司日常經營需要，不存在對公司財務狀況、經營活動產生不利影響，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的行為。獨立董事一致同意公司向豪威科技（上海）有限公司簽訂房屋租賃合同。
（三）監事會審議情況
公司第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關於公司房屋租賃暨關聯交易的議案》，公司監事會認為本次關聯交易是出於日常經營需要，不存在對公司財務狀況、經營活動產生不利影響，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的行為。同意公司與上海豪威簽訂的房屋租賃合同，並對交易金額審議通過。
（四）本次交易實施尚需履行的審批程序
本次關聯交易已經公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十五次會議審議通過，無須提交股東大會審議。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常經營中的關聯交易除外）情況
公司在過去12個月未與同一關聯人進行過交易。
特此公告。
上海韋爾半導體股份有限公司董事會
2018年7月3日
