當年財務顧問費1000萬，雅百特遭強退，金元證券牽涉其中，眾華也難辭其咎

圖片來源：花瓣美素

跨國造假的雅百特開啟強制退市程序，協助造假和未及時發現問題的中介機構也將迎來監管調查和處罰。

深交所7月5日晚間公告稱，已正式啟動對雅百特的強制退市機制，公司股票存在被暫停及終止上市的風險，證監會也已於近日將該案移送公安機關。

截至目前，金元證券與眾華會計師事務所已確認牽涉其中。

證監會公告稱，已完成對雅百特相關中介機構及其從業人員涉嫌違法違規行為的調查，初步查明，獨立財務顧問機構金元證券、審計機構眾華會計師事務所涉嫌出具含有虛假內容的證明文件，證監會將依法嚴肅處理。

據券商中國記者統計，A股歷史累計有95家公司宣布退市，但其中有33家是屬於資本運作的「吸收合併」，有9家是出於「私有化」原因，還有的是「證券置換」，剔除這三類原因後，兩市的退市公司只有51家。其中，有46家公司是由於連續虧損而觸發退市，有3家公司是由於「暫停上市後未披露定期報告」，有2家公司是「其它不符合掛牌的情形」。

雅百特虛增利潤2.6億元

雅百特的前身是中聯電氣，該公司在2015年實際完成重大資產重組、更名為雅百特，公司的主營業務也從以前的移動變電站和電纜，變更為為金屬屋面、光伏和諮詢設計，完成借殼上市。

在這次資產重組過程中，中聯電氣的交易對手方曾作出五項公開承諾，其中一項即是保證在重組完成後的2015年、2016年及2017年實現股東凈利潤不低於2.55億元、3.61億元和4.76億元。

如果這一承諾沒有達成，交易對手方需要以股份或現金的形式對中聯電氣進行補償。

為完成業績承諾、避免對業績進行補償，雅百特在2015年進行了業績造假。

證監會公告稱， 2015年至2016年9月通過虛構境外工程項目、虛構國內及出口建築材料貿易、偽造工程合同和銷售回款等方式虛增營業收入合計約5.8億元，虛增利潤約2.6億元。其中，2015年虛增利潤2.3億元，占當期披露利潤總額的73%。

證監會表示，上述行為涉嫌構成違規披露、不披露重要信息罪，根據《行政執法機關移送涉嫌犯罪案件的規定》，證監會專門與公安機關進行了會商，決定將雅百特及相關人員涉嫌證券犯罪案件移送公安機關依法追究刑事責任。

金元證券核查後宣布業績承諾完成

作為雅百特的獨立財務顧問機構，金元證券對於雅百特的業績造假難辭其咎。

2009年12月，作為保薦機構的金元證券對中聯電氣發布了發行保薦書，保薦人包括陳綿飛和王健，其中陳綿飛在雅百特借殼上市後，還作為財務顧問主辦人之一、從2015年持續督導至今。

2015年1月，金元證券對中聯電氣的重大資產重組發表獨立財務顧問核查意見，表示看好本次交易，認為該次交易完成後，公司主營業務變為金屬屋（牆）面圍護系統和屋面分散式太陽能光伏電站工程業務，實現主營業務轉型。

金元證券稱，金屬屋面圍護系統和屋面分散式太陽能光伏電站工程業務目前處於高速成長期，市場容量較大，「本次交易擬注入的資產質量優良，市場競爭力較強，盈利能力較好，未來發展前景可期。」

並且，在2015年報出爐後，金元證券於2016年4月宣布，山東雅百特已經完成業績承諾。

金元證券稱，通過與山東雅百特、上市公司高管人員進行交流，查閱相關財務會計報告及專項審核報告，對業績承諾的實現情況進行了核查，並表態稱，「經核查，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組涉及的山東雅百特 2015 年度實現的凈利潤超過業績承諾水平，2015 年度盈利預測承諾已經實現。」

值得一提的是，在2015年期間，由於重大資產重組事項，雅百特聘請金元證券擔任財務股份，財務顧問費達到1000萬元。

除了機構將面臨處罰，相關從業人員或也將面臨監管調查。

2015年報顯示，雅百特的財務顧問主辦人是陳綿飛、李喜，持續督導期為2015年7月21日至2018年12月31日。

中證協公示信息顯示，陳綿飛為碩士研究生學歷，2004年入職金元證券，2012年獲得保薦代表人執業資格，目前仍在金元證券任職，從業資格證書有效期截至2018年12月31日。

李喜目前就任金元證券保薦代表人崗位，學歷為本科，曾任職信達證券，在2011年加入金元證券，2012年獲得保薦代表人執業資格，從業證書有效期截至2018年12月31日。

眾華會計師事務所審計未能發現造假

作為雅百特的審計單位，眾華會計師事務所本次被證監會點名批評，也被認為涉嫌出具含有虛假內容的證明文件。

在雅百特的造假事件中，眾華會計師事務所顯然沒有履行好審計職責，未發現雅百特的財務造假問題。

在2015年的年度報告中，眾華會計事務所對雅百特出具了審計意見，認為「雅百特財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了雅百特2015年12月31日的合併及公司財務狀況以及2015年度的合併及公司經營成果和合併及公司現金流量」。

根據公告，雅百特2015年審計報告的簽字會計師是孫勇與顧潔。

雅百特最初發布的2015年報顯示，該公司2015年實現營收9.26億元、同比增長86.77%，實現股東凈利潤2.66億元、同比增長151.37%，同時扣非凈利潤也達到2.54億元、同比增長139.28%，完成了業績承諾。

初始發布的2015年盈利數據

2018年1月，雅百特公告更換審計機構，將眾華會計師事務所更換為中興財光華會計師事務所。

2018年4月26日，雅百特發布重新審計後的財務報告，公司的業績大變臉。2015年期間，雅百特的真實全年營收只有4.44億元、同比下滑10.45%；股東凈利潤也只有6932.61萬元、同比下滑34.53%。

重新審計過後的2015年盈利數據

據券商中國記者統計，眾華會計師事務所在A股上市公司業務中擁有較大市場份額，2017年的上市公司年報中，有65份是由眾華會計師事務負責審計，負責審計的公司數量在會計師事務所中排名第13。

此外，在中注協發布的2017年業務收入前100家會計師事務所數據中，眾華會計師事務所排名第23，在2017年的業務收入達到4.86億元，事務所擁有註冊會計師311人、從業人員數量達955人，共有8家分所。

年內5家公司進入退市程序

A股市場歷年被吐槽最多的，一個是分紅力度不夠；另一個則是「只進不出」的退市制度，但近年的監管環境已經大為不同，上市公司分紅力度開始不斷增加， 2018年更可能成為A股的退市大年。

據統計，2018年以來，先後有上交所的*ST吉恩、*ST昆機、*ST烯碳、金亞科技等公司進入退市程序，加上雅百特，今年以來共有5家公司進入退市程序。

相較之下，2017年全年只有欣泰退和新都退2家公司退市，這意味著，僅半年多時間，2018年以來的退市公司數量已經是去年全年的2.5倍。

據券商中國記者統計，A股歷史累計有95家公司宣布退市，但其中有33家是屬於資本運作的「吸收合併」，有9家是出於「私有化」原因，還有的是「證券置換」，剔除這三類原因後，兩市的退市公司只有51家。

其中，有46家公司是由於連續虧損而觸發退市，有3家公司是由於「暫停上市後未披露定期報告」，有2家公司是「其它不符合掛牌的情形」。

就年份分布來看，近年來是退市個股的「小年」，其中2016年只有退市博元1隻個股退市，2015年有國恆和*ST二重2隻個股，2014年只有長油退市，2013年只有*ST炎黃和*ST創智退市。

值得注意的是，不計吸收合併、證券置換和私有化這三類原因，在2008年-2012年期間，沒有發現個股的退市記錄。

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