如果有人向你推美國IPO美元資產產品，你怎麼分辨？
文/大道至簡
最近，一家海外基金公司向國內投資者宣傳了旗下美元產品，本來挺好的事和挺有想法的人，非要用 OTC 和 IPO 來標榜 「我們不一樣」。真是看到了開頭，卻怎麼也沒預料到這個結尾：該基金宣傳該公司已經向SEC（美國證監會）提交正式上升申請，希望SEC在本周四之前批准，之前他們的相關材料已經都通過了SEC的審查，並且宣稱已經申報了IPO即將獲批！
那麼美國的股票市場究竟是怎樣？是不是都跟國內一樣通過IPO意味著投資回報很有保障？隨著美股的強勢，越來越多的美國上市企業股份也許會有機構向各位讀者推介？
那麼如何識別美國上市的不同市場的重大區別，今天我們就聊聊如何了解美國的多層次資本市場：
美國IPO與OTC市場
根據 SEC（美國證監會）網站的解釋：
IPO，即首次公開發行，指某公司首次向公眾發行股份。根據該條解釋中的「Investor Bulletin on IPOs」
聯邦證券法明確規定，公司的公開發行或出售或不合法，除非該交易已向證監會註冊或有適用豁免條款。
這一堆說的是啥意思？
只要一家公司，向不特定的公眾發行或出售其權益性證券，就需要向證監會註冊或取得豁免條款作為依據。
什麼是公開發行？Going Public？
這裡基本上就是同義反覆——公開發行，通常是指一家公司進行首次公開發行股份。如果公司決定通過註冊公開發行股份，證券法要求公司向SEC 提交註冊說明文件，在文件生效前，公司不得公開發行股份。
這兩堆加一塊，說的是什麼意思？
只要向非確定的個人或機構進行股份發行或出售行為，就需要向證監會註冊！到此為止，公司是不是要掛牌，都還不一定呢。
回到上文我們說的那個海外美元基金公司中，宣傳中說已經提交了IPO 文件，目前不能出售股份，這個是事實沒毛病。
但是解釋就不太準確：一是因為通過公開渠道接觸到的投資人，即是「非確定」的公眾群體，必須在遵循其公司法的同時，遵循美國證監會的證券法規定；二是因為沒有取得生效通知書，也的確不能在此期間接受投資 。
那國內的規定是怎樣的？
首先，國內的公司設立需要遵從《公司法》 ；其次，如果要從事「在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法」即《證券法》 其中很重要的一點界定就是「股東人數是否超過200」；最後，如果要上市，則需要遵從《首次公開發行股票並上市管理辦法》 。備註：以上只是基本依據，不再詳加其他規定。
IPO 是個過程，需要確定投資人、發行價格，以及交易市場等，等這一切都定好那一天，首次公開發行行為即宣告結束，公司變成公眾公司。公眾公司股東會要求股份能夠交易，公司需要找個地方讓股東進行交易，選擇有兩個：交易所掛牌交易或者場外交易市場報價交易。所以，問題來了 ... ....
啥是掛牌?
一般來說， IPO 的目的是要掛牌交易， 最終目的是要募集資金， 但有時公司為了尋求合理市場定價，也可能不會馬上融資， 這就是前一段國內比較風靡的「介紹上市」，在此先不贅述。 讓我們來看看啥是「掛牌」。掛牌和摘牌，SEC 也給出了很多解釋：
在公司股票可以在「交易所」掛牌交易以前，必須滿足某些「掛牌標準」。不同的交易所有不同的要求， SEC 沒有制定該標準。 具體的可以參見紐交所NYE 或納斯達克NASDAQ。 但是OTC Market Group或 OTCBB 都沒有掛牌標準，儘管 SEC 對企業可以在 OTC 市場進行報價前需要申報的某些信息進行了規定。
這一堆告訴我們什麼呢？
第一： IPO 後企業可以「在交易所」上市，掛牌交易；或者在某些「市場」進行報價。
第二：只有滿足交易所掛牌要求的企業才能上市交易，這個才是我們通常意義上所說的「公司上市」。
第三：OTC 市場也需要接受SEC 的監管， 但是只是在某些基本方面。 SEC 對紐交所和NASDAQ以及其他全美交易市場的監管力度是遠超 OTC 市場的，這也意味著在全美交易市場掛票的難度相對較高。
OTC 是什麼？OTCBB/OTCQB/OTCQX 都是啥？
說了半天，那OTC 到底是啥？
這裡需要分級來解釋一下：
第一層解釋：OTC 即 Over-The-Counter，即櫃檯交易，這個概念級別最高，所有的非在正式交易所的證券交易途徑都可以稱為場外市場交易，既包括股票交易，也通過交易員網路盡心交易的債券或其他金金融工具等。
第二層解釋：OTC Market, 是指通過場外交易易形式（一般來說就是不在交易所內部進行交易） ，通過經濟商撮合交易易的市場，其中最廣為人知的就是 NASDAQ——請跟我讀，Nasdaq 是全國證券交易易商協會自動報價系統（National Association of Securities Dealers Automated Quotations） ，這裡里，請區別我們經常說的那個IPO 的NASDAQ，那個納斯達克的全稱是：The Nasdaq Stock Market，是在SEC 註冊過的全美交易易所之一。下文會再解釋。
第三層解釋：我們現在常說的OTC 市場，其實是指由OTCBB 和 OTC Market Group 兩家公司作為主要交易平台的場外交易市場，其中，OTC Market Group 公司下設三個不不同層級的版塊，要求從高到低分別是 OTCQX, OTCQB 和OTC Pink.
簡單來說，上面這一堆內容的直觀結構如下：
下面以OTCBB 的情況來具體解釋下場外交易市場的情況。OTCBB 是電子報價系統，可以提供未在全美證券市場上交易的櫃檯交易證券的實時報價、最後成交價以及交易量等信息。希望在OTC 取得自身證券「報價」的公司，需要向SEC 申報最近的財務報告。
啥叫全美交易市場？
全美證券交易所， 是指根據1934年證券交易法SECTION 6 要求在SEC 註冊的交易所， 基本上常見的全美交易所 SEC 也給出了列示。重點就是證券交易所是根據 1934年證券交易法的要求註冊並接受SEC 直接監管。
這裡，需要掌握的一個基本要點是，美國有好多交易所，但是OTCBB 卻不是其中的一個。
以下信息完全來自OTC Market Group 的官網：
1. 我們認為「作為公眾公司」不應當是痛苦的。
2. OTCQX 和 OTCQB 是為公司提供機會以展示其自身，增加公司流動性和增加股東多樣性。而這一切可以直接通過像OTCQX 和OTCQB 這樣的公開市場進行，而不用通過在交易所掛票且經過嚴格的程序上市來完成。
3. OTC QX 和OTCQB 為各階段的公司提供了恰當的平台為投資人提供透明的交易機會。
所以，這一堆告訴我們：OTC QX 是個公眾報價平台，不是交易所。但是，要求會比較高一點，但是又不會高到跟全美交易所掛牌一樣的高度。
關於不同層級的OTC QX 市場
首先，OTC QX 是個比OTCBB 更高級的市場，分級更明確，其中最高一級是為了大的國際公司和部分美國公司準備的，前者一般需要在其他市場掛牌，後者需要滿足一定的掛牌條件，感覺OTCQX 也挺有意思，為掛牌的美國公司也分了兩個層級：US 和US PREMIER， 簡單來說就是一般公司和精選公司。
而OTC QB 是為一些處於早期階段的公司準備的，要求較低，只需要不破產，按時申報檔期資料，每年完成合規確認以及最低1美分的報價測試。
一般來說全球公司需要在其他交易所掛牌或滿足證監會的申報要求， 在此基礎上， 才可以選在在OTCQX進行報價。一般來說，這種公司既然在其他交易所（具體可參見網站列示）上市，在此交易，只是為了獲取另外一個市場的報價或者為當地股東提供股份轉讓的機會。同一個平台總不能讓高低不同的公司都來摻和。
所以，OTCQX 對想在這個平台進行報價交易的公司提出了一些相對高標準的合規要求：
對於美國本土公司來說，一般是不允許低價股在OTC QX 交易，但是滿足部分要求的公司可豁免這一條（以下僅用最低標準來做說明） ：
1：三選一：凈資產（三年以下500 萬美元或三年以上200 萬美元） 收入（累計三年不低於$600 萬） 出價（5美元且凈資產$100 萬 收入$200 萬，凈收入$50萬，總資產$500 萬）
2：最低競買報價： 0.25 美元
3：市值： 1000萬美元
4：做市商：最少一個
5：股東：不少於50位受益股東且每人持股最少100 股。
當然 OTCQX 還是有一定追求的，要求公司設審計委員會，至少兩名獨立董事等。
TAG:大道至簡的投資筆記 |