興民智通股份有限公司關於與北京市產品質量監督檢驗院簽署數據運營合作協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、協議的基本情況
興民智通（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」或「乙方」）於2018年7月6日與北京市產品質量監督檢驗院（以下簡稱「北京市質檢院」或「甲方」）簽署了《數據運營合作協議》，雙方將圍繞物聯網及智能網聯汽車領域開展全面、長期的戰略合作，充分整合各自的資源、資金、技術、產品及品牌優勢，共同推動新能源汽車監控平台生態價值鏈建設，旨在提高雙方經濟效益和社會效益，實現互惠共贏。
本次簽署《數據運營合作協議》不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、合作方的基本情況
北京市產品質量監督檢驗院原名「北京市產品質量監督檢驗所」，成立於1987年，是北京市質量技術監督局依法設立的第三方公正檢驗機構，具有獨立法人資格，依據《產品質量法》、《標準化法》及其它法律、法規開展綜合性產品質量檢驗檢測工作。1988年首次通過原北京市標準計量局的計量認證及質量認可。1999年通過原中國實驗室國家認可委員會的認可和國家質量技術監督局的驗收，是中國合格評定國家認可委員會（CNAS）認可的檢測和校準實驗室、國家認證認可監督管理委員會指定的強制性產品認證（3C）檢測機構、國家質檢總局授權的產品生產許可（QS）發證檢驗機構。北京市質檢院下設職能部門、專業檢測中心及北京市質量技術監督局生產許可證審查中心、工業產品質量安全風險預警管理工作辦公室和政策研究室等內設機構。擁有國家質檢總局授權的4個國家級質檢中心。
三、協議主要內容
甲方：北京市產品質量監督檢驗院
乙方：興民智通（集團）股份有限公司
（一）合作內容
1、合作範圍
雙方決定在物聯網及智能網聯汽車領域開展全面、長期的戰略合作，以「北京市新能源小客車質量安全風險預警平台」(以下簡稱「平台」)為基礎，充分整合各自的資源、資金、技術、產品及品牌，深入挖掘數據價值，創新商業模式，共同推動新能源汽車監控平台生態價值鏈建設，拓展延伸服務，共享監控平台數據運營產生的價值，構建具有優質客戶體驗價值和社會意義的高標準智能網聯汽車服務體系。
2、權利及義務
（1）雙方明確分工，相互承認對方在相關業務中的重要戰略地位。甲方授權乙方為平台數據運營的唯一合作商，乙方負責平台數據運營的市場及產品開發，乙方承諾將公司最新開發技術、成果等無償應用於平台，確保平台在雙方的共同努力下成為全國最先進的車聯網監控平台；針對合同業務範圍，乙方承諾在檢測認證機構領域將甲方作為唯一合作單位。
（2）雙方將為對方提供最大限度的政策優惠。甲方將對乙方的平台數據運營開發提供必要的數據、政策及制度上的支持；乙方對市場的開發要對甲方保持公開透明，甲方有權從人事、財務、管理、業務等各方面進行監督，必要時可委託第三方進行審計。
3、合作推進機制
（1）雙方建立合作聯絡協調機制，指定專人負責協調雙方的合作。
（2）雙方定期開展交流與合作，建立定期的業務和技術交流機制，加強雙方交流學習。
（3）雙方高層保持定期的互訪，保持高效溝通，每年至少開展一次高層互訪。
（二）權益分配
基於甲方的平台資源優勢，以及乙方在車輛信息化系統解決方案的完整性優勢和大數據運營服務等方面的行業領先優勢，雙方確定權益分配如下：
（1）雙方對基於「北京市新能源小客車質量安全風險預警平台」為基礎，對外開展數據服務和信息系統建設服務(以下稱為主要業務)，甲方和乙方均可與客戶進行商務合同簽署，簽訂合同前雙方需將合同情況進行詳細溝通。
（2）雙方均可以進行客戶開發，原則上按照雙方約定的比例進行收入分配。針對每個合作項目，在收到客戶驗收款一個月內將收入的分配款支付給對方。
（3）如發生主要業務之外的其他收益，合作的具體方式及利益分配均一事一議，以屆時簽訂的項目合同為準。
（三）合作期限
本協議的有效期為5年，自簽訂之日起生效。合同到期後，雙方優先續簽。
（四）信息使用和保密原則
1、甲方和乙方均應對本協議簽署、雙方的合作內容及合作中獲悉的對方有關數據和資料負保密義務，不得提供、透露予任何第三方或允許第三方使用，亦不得將相關資料用於本協議約定合作項目以外的任何用途。雙方並應負管理責任，使其全體執行本協議相關業務的員工，均遵守此項保密義務，如有違約情形，由違約方承擔由此造成的損失。在本條中「第三方」是指雙方及其關聯公司以外任何自然人、企業或其分支機構、代理、組織或其他實體。
2、本保密條款不因雙方合作的終止而無效。在任何時候，不論是在本合作協議有效期還是合作協議終止以後，任何一方對在合作過程中了解到的有關另一方的保密信息，均應承擔保密義務。除非另一方書面同意，任何一方不得在任何時間向任何人透露任何保密信息。
3、甲乙雙方約定本協議所涉及的合作內容在同一行業內均為排他性合作。
4、如合同涉及車輛和用戶等敏感數據，甲方有權拒絕執行合同。
（五）知識產權
雙方應本著互相尊重、互為合作，以保護對方利益為前提的原則進行合作，除非另有協議約定，本協議不構成任何一方知識產權向另一方轉讓或許可，包括但不限於任何專利權、專有技術、版權、商標權以及商業秘密。
（六）補充與變更
本協議未盡事宜及糾紛，由雙方本著友好協商原則解決，協商不成的，雙方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。對本協議條款的任何修改、變更或增減，須經雙方一致同意並以書面形式做出。
為保證雙方利益，雙方在合作過程中可新增戰略合作內容，經雙方簽字蓋章後具有同等效力。
四、對上市公司的影響
在智能網聯汽車產業興起的大背景下，公司與北京市質檢院開展戰略合作，就新能源汽車監控、數據運營等方面進行聯合創新與通力合作，有利於充分發揮各自的資源、資金、技術及品牌優勢，共同推動新能源汽車監控平台生態價值鏈建設，共享監控平台數據運營產生的價值；利用北京市質檢院的平台資源，將進一步拓展公司智能網聯汽車領域的產品與市場，加速公司大數據運營服務的普及和推廣，有利於雙方實現資源共享、合作共贏、共同發展，符合公司的產業布局和發展戰略。
本合作協議的簽署對公司2018年度的經營業績不構成重大影響，預計對公司未來經營發展、市場開拓具有一定的積極影響。
五、風險提示
本次簽署的合作協議為雙方形成全面戰略合作關係的指導性文件，具體的實施推進尚存在不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
六、備查文件
公司與北京市產品質量監督檢驗院簽署的《數據運營合作協議》。
特此公告。
興民智通（集團）股份有限公司
董事會
2018年7月9日
