聚焦金融機構公司治理：金控集團如何「拆彈」？

（原標題：聚焦金融機構公司治理：金控集團如何「拆彈」？）

《財經》記者俞燕 龔奕潔|文 編輯|袁滿

雖然經過25年的發展，中國逐漸建立了現代公司治理制度，實現了機制轉換。但近年的諸多亂象顯示，一些金融機構的公司治理「形似而神不似」。

2017年全國金融工作會議，把「健全金融機構法人治理結構」被列在深化金融改革的首位。建立和完善具有中國特色的現代公司治理機制，既是現階段深化銀行業和保險業改革的重點任務，也是防範和化解各類金融風險、實現金融機構穩健發展的主要保障。

受政治體制、經濟條件、發展歷史階段、法律制度和文化理念等因素的影響，不同國家有各自不同的公司治理理論與實踐。銀保監會主席郭樹清曾撰文指出，公司治理不存在放之四海而皆準、對各國普遍適用的模式，公司治理沒有「最好」，但有「更好」。

今年是國際金融危機十周年，也是中國改革開放40周年。本刊擬通過一系列金融機構公司治理系列專題探討，廣泛問策監管部門、金融機構、學界和法律界，薈萃眾家思想精華，探討如何構建合理的股權結構、確立恰當的准入資質和監管模式、有效防範風險以及建立有效的激勵與約束機制等問題，以期尋找具有中國特色、符合中國實際、解決中國問題的金融機構公司治理「藥方」。

——開欄語

本期討論嘉賓

曹遠征（中銀國際研究公司董事長）

關浣非（交行香港分行原副行長 交銀康聯人壽原總裁）

陳道富（國務院發展研究中心金融研究所副所長）

「每一個資本大佬都有一個金控夢」。這不是一句調侃。16年來，各路資本紛紛在金融領域攻城略地，陷入金控帝國夢的狂歡。據不完全統計，擁有5張金融牌照的民營金控便多達28家。

一些野蠻生長的金控集團，近年來出現異化，盲目擴張，抽逃資本、循環注資或虛假注資，以及通過不正當的關聯交易進行利益輸送等問題非常突出，跨機構、跨市場、跨業態的風險事件頻發，金融機構已然成為一些實業股東的「提款機」。曾有人總結：各種金融機構和互金平台的背後，都有一個負債纍纍的實體公司。

僅有11億元真實資金，卻憑空構造出一家資產規模高達2萬億元的金控集團，安邦系的故事聽上去像一個神話。以巴菲特為榜樣的明天系，照搬「產業+保險+投資」的業務模式，卻玩成了「空手套白狼」，橫跨產融的布局之複雜，到了連其高管都搞不清的地步。

德隆系倒掉的歷史並不久遠，新崛起的金控系已在金融帝國夢中迷失。與初代金控系相比，當下的金控系的形態更加多樣，且在互聯網的大潮下，不僅橫跨產融兩界，更藉助互聯網打通線上和線下的監管壁壘和風控邊界，從而使得風險呈幾何級數放大和擴散。

如何對一直遊離於傳統監管體系之外的金控集團尤其是民營系金控實施有效的監管，已箭在弦上。金控集團的公司治理不規範已成為深化金融改革和維護金融體系安全的嚴重障礙。尤其是一些大肆舉債的金控集團的槓桿率已居高不下，在當下金融去槓桿的形勢下，亟須「拆彈」，消除風險隱患。

去年以來，一場嚴厲的金融掃雷行動全面鋪開。處置安邦系、明天系、華信系、中植系等一批高風險金控集團之時，對監管金控集團建章立制的工作也正在展開。擱置16年的金控集團監管辦法已由央行金融穩定局牽頭重啟，新一輪金控集團試點樣本也在逐步落定。

隨著金融體制改革的推進，銀、保監管部門目前已整合為銀保監會，並與央行進行了職能的調整。在新的金融監管體制之下探討金控集團的監管之題，有了新的內涵和外延。

本期嘉賓曹遠征認為，金融監管永遠不是教條主義的理論問題，要在創新與防風險的過程中，尋找「最佳監管實踐」。對金控的監管要「自下而上」發現監管盲點，然後形成問題導向的監管邏輯。

探討金控的監管之道，亦需警惕談金控而色變的傾向。本期嘉賓關浣非認為，金控集團並非洪水猛獸，不能因為一些金控集團興風作浪，便開始懷疑這種金融組織形態。在其看來，中國的金控集團出現問題並不在於組織形式本身，而是對其缺乏監管。

本期嘉賓陳道富認為，金控集團的發展，在複雜性、透明度、社會安全網、系統重要性等方面，破壞了原有分業監管的金融系統的穩定框架，新的法規重點應集中考慮減少金控集團結構的複雜性，防止社會安全網濫用，加強對系統重要性金融機構和金控集團的審慎監管，提高金控集團信息披露，建立完善的治理結構，嚴格內部控制和風險管理體系等方面。

（金控集團的發展，在複雜性、透明度、社會安全網和系統重要性等方面，不同於原有的單一金融機構的穩定框架，需要專門的法律予以規範。圖/視覺中國）

在本期話題中，三位嘉賓將從金融管理實踐和理論研究等方面，釐清金控集團的基本含義，探討金控的治理模式，總結風險防範之策。

如何定義科學的金控概念

《財經》：目前國內對於金控的概念沒有官方界定，如何定義更科學？

曹遠征：金控集團分為兩類：一類是金融機構進入多個產業，形成控股架構；一類是產業資本進入金融領域，形成金融控股的架構。所有金控公司有兩個最重要的因素：多業經營、進行股權管理。在此基礎上，再來區分母公司本身是否經營業務：如果母公司本身不經營業務，就是純控股公司。現在的問題是，很多金融機構既經營業務、又控制其他業務。

用計劃經濟的傳統思維，把「金控」定性為某種類型，會妨礙金融創新。銀行、保險、證券等金融機構具有固定的業務模式，有相應的監管標準。但是金控沒有固定的業務模式，所以才會有多種形式的路徑和類型。

關浣非：從美國和歐盟的定義來看，金控集團的定義包括兩個要件：一是集團成員須同時從事幾種不同的金融活動，二是集團本身或其下屬機構須受金融監管機構監管。按此定義的金控集團，在中國早已存在。此外還有一種模式是，在不同的投資體名義下分別投資各類金融機構，但在表面上不易看出其資本關聯度。

陳道富：金融集團的共同點是「多個法人、多塊牌照、多種業務」。當然，考慮到對金融集團風險管理的需要，可能並不需要「控股多家不同性質的金融機構」，只需對不同性質的金機構具有實質性影響力，就可以界定為金控集團。這種實質影響力可以是股權上的絕對或相對控股，也可以是參與董事會進行決策，甚至只是在業務上具有實質性影響。當然，實質性影響應排除只是出於財務投資目的而持有多家金融機構股權的「名義上」的金融集團。

我國的金融集團已有多年實踐，現實中已出現各種不同模式，也暴露出了一些風險。對我國當前金控集團的界定，有必要從實際出發，特別是從業務發展和風險管理的需要出發，對現實中的金融集團進行抽象概括。金融集團可從多個維度進行分類，如按照母公司是否從事金融業務，金控集團可分為非經營型和經營型。根據股東的性質，可分為產業主導的金融集團和銀行、證券、保險機構主導的金融集團等。

《財經》：是否需要在現有集團或總行/公司基礎上專門搭建一個金控平台的架構？需要建立什麼樣的金控集團的統籌主體？

曹遠征：需要哪種金控模式，母公司是否經營業務，業界和學界對此一直有爭議。如果母公司不經營業務，那麼就和股權投資者或財務公司一樣，是否還有專門監管的必要？如果母公司經營業務，那麼需要有什麼樣的經營管理職權？20年前中信和光大試點金控時，業內曾經有過這樣的討論，但當時對這個問題沒有再深入下去。20年來我們始終無法總結出一種「一般模式」。從金融創新的角度，可能還會產生更多的類型。從防範風險的角度，監管需要實現全覆蓋。對其不斷約束和調整，可能會有一些金控類型自發消失。

關浣非：如果集團本身是投資控股公司，沒必要再搭建專門的金控平台。如果金控集團只是一種專業機構的組合，資本關係縱橫交錯、並不垂直，那就要考慮搭建頂層的金控平台，以方便監管機構的全覆蓋監管。

陳道富：從我國這些年的實踐來看，搭建純粹性金控公司作為金控集團的管理平台，實質意義並不太大，雖然在推動集團內的資源整合和風控上有一些好處，但也面臨較大的困難。

我個人的看法是，產融結合類型的金控集團可以成立一個純粹的金控公司，將實業和金融業相分離，金融監管部門也有一個抓手進行統籌管理。但對金融機構異業子公司模式，這種需求不是那麼強烈。

金控集團的發展，在複雜性、透明度、社會安全網和系統重要性等方面，不同於原有的單一金融機構的穩定框架，需要專門的法律予以規範。現在的金融監管趨向是實行牌照管理，從這個角度來看，金控監管也會按照牌照管理的模式管理。關鍵是，要把事實上的金融集團當成一個整體，納入牌照管理框架。此外，在宏觀審慎和微觀審慎「雙支柱」框架下，有必要按其是否構成系統重要性機構來強化宏觀審慎管理。

對於具備系統重要性的金融控股集團，建議於加強監管責任，同時實施微觀審慎和宏觀審慎雙重監管。對異業子公司模式，有一個共識是「主營業務法」，即主營業務所屬的金融機構是什麼類型，就以其所對應的監管部門的監管為主。

如何界定合適的監管邊界

《財經》：既然國內的金控集團有多種模式，如何實現基於同一標準下的監管？

曹遠征：對金控的監管，不應繼續秉承「機構監管」的邏輯，而是「功能監管」，即從業務鏈條入手，實現監管的無縫銜接和全覆蓋。這個過程不是自上而下，而是由各分業監管部門自下而上，通過對所轄機構的監管，沿著業務鏈條進行穿透。監管出現「盲區」時，協調不了的問題由人民銀行或金融穩定委來發揮作用。從某種意義上來說，對金控的監管權應該放在央行，但央行又不進行機構監管。

關浣非：金控集團能否做好，取決於三點，一是建立金控的初心或者說目的是什麼，二是其投資人是否具備相關的運營和管理能力，三是監管機構如何監管。相應地，未來監管重點需要解決兩個關鍵問題：一是設立金控集團的約束條件，二是依據相應的金控集團模式進行監管。

目前對專門金融機構控股下的子公司異業化的金控集團，雖然形成了全覆蓋監管，但不同監管機構的監管力度仍存在差異。當前需要明確不同模式下的金控集團監管主體的責任，並設定時間表，由分別專門監管逐步過渡到對金控集團的一體化監管。

陳道富：我個人認為，市場上現實存在的組織形式都有其合理性，從法律上可以允許多種管理架構並存，可將股權和組織模式的選擇權交由市場主體，但對不同股權和組織模式的特徵要提出要求，並對組織模式的選擇有一些總的要求。應保證內在激勵約束機制的合理性，即各方權、責、利的內在一致性，在形式上保持結構的「透明」和「簡單」很重要，應禁止過於複雜的股權結構，比如子公司再持股母公司，進行循環持股或過度交叉持股，會削弱資本充足性管理的有效性，也容易出現利益衝突和利益輸送。

（不能把金融亂象一味怪罪到資本系，金控形成的監管盲點，是現行金融監管體系不能全覆蓋的問題。圖/視覺中國）

《財經》：在金融業存在很多弱牌照細分行業的情況下，金控的跨業門檻如何界定？對於產融結合的金控模式，監管如何對實業穿透監管？

曹遠征：嚴格意義上說，只要是有兩個以上的金融牌照，就算跨業。但是如果實業公司只是財務投資，就不必對其專門監管。如果影響到金融業務和決策，則要根據金融監管部門對金融機構的股東資質和職責的要求，進行相應的監管。對金融機構來自實業的股東監管，要以問題為導向。如果出現問題，就需要監管部門協調監管。

關浣非：對不同模式、不同資本背景的金控集團如何有效開展監管，確實是目前面臨的重要問題之一。對於實業資本設立的金控集團，要重點考察其過往發展歷史、經營記錄，以及其主業是否屬於行業龍頭，是否會對控股的金融機構產生相關的金融需求或產生協同效應，是否獲得和擁有相應的金融管理資源等。如果答案是否定的話，不要說設立金控集團，單個金融業的大門都不應向其開放。

陳道富：目前各類金融機構都對其股東資質有較明確的要求，甚至對控股、參股都有規定。最近出台的非金融機構投資入股金融機構的規定，對不同監管部門對非金融機構股東的要求進行了統一。這提供了一個較好的基礎。當然在反壟斷等行為管理較為薄弱、仍是分業監管為主的環境下，還有必要對入股金融機構的類型和數量、每種類型金融機構的個數等進行必要的限制，尤其是對銀行、保險等機構的入股股東和對外投資，需要進行較為嚴格的規範。

產融結合的金融金控模式，有必要從金融集團風險的角度，對實業有一定的穿透。主要基於兩點，一是股東資質和結構管理，即對直接入股金融機構的非金融企業股東的資質有明確要求，同時根據需要，要求其提供必要的上一層甚至上上層的股權結構，以便清晰描繪其真實的股權結構，保證股東的出資能真正發揮資本的作用，並使股東資質管理真正落到實處。二是對股東與金融機構之間的行為進行合理規範，包括非金融機構持有股權的質押融資、非金融機構股東對金融機構經營行為的不當干預以及規範關聯交易的規模和合理性。使股東的行為局限於股東正當的權利，防止發生利益衝突帶來的利益輸送和可能損害金融機構權益的行為，股東權利之外的行為應局限於普通的市場行為主體。除此之外，並不太需要對其過多地穿透監管。

何謂合理的公司治理模式

《財經》：除了外部監管之外，金控集團如何完善內部的公司治理？國有金融集團尤其是非上市公司，是否需要建立「三會一層」的現代公司治理結構？

曹遠征：金控的問題與「是否國有」無關。以中信為例，中信集團旗下的金融機構大都已單獨上市，中信作為大股東和子公司的股權投資者，不干預旗下各金融機構和金融業務的運營，這是中信、光大等國有金控集團沒怎麼出風險的重要原因。如果參與實際運營，就涉及交叉經營、穿透監管的問題，就要另外討論了。

中國的公司治理體制融入了美國的董事會負責制，以及德國與日本的監事會負責制，國有企業則通常由黨委代表大股東，這導致產生一些問題。比如，黨委和基層黨組織是縱向的從屬關係，兩層不進行穿透，其工作內容也各有不同，這樣容易發生一些執行中的矛盾。

關浣非：國有金控集團的一個關鍵問題是，一直沒有對產權邊界和經營產權邊界作出清晰的界定，因此無法對企業經營共享剩餘在所有者和經營者之間作出合理的分配安排。未來如果提高國有金控集團的經營效率，除了要承認金融業具有獨特的專業性之外，關鍵是在產權邊界和經營產權邊界劃分上進行探索，改革企業管理方式和用人機制。

陳道富：我國對每類金融機構的公司治理都有較明確的要求。金融集團的公司治理主要處理股東對持有的多種類型的金融機構的管理，處理大股東從金融集團角度開展的資源整合，以及非大股東、非股東利益相關者之間的利益衝突問題。如果同一股東從內部管理角度設立非經營性的純粹型金控公司，完全沒有必要建立「三會一層」。股權投資管理機構通常屬於單一股東，不需要建立董事會。在金融機構層面的利益衝突，現有的「三會一委一層」已較充分地考慮各方的利益訴求，完全可以藉助現有的治理模式。當然，現有的金融機構治理模式還有很大的理論探索和提升空間，這已不僅僅只是金控集團的公司治理問題了。

《財經》：既然是對金控集團進行監管，如何界定控股的概念？新出台的銀、保股權管理辦法都提出了控股股東和實際控制人的概念，但有不同的認定標準。

曹遠征：不需要統一對股權比例進行限制式界定。界定控股股東的標準與股份的多寡無關，其意義是當企業破產清算時，由其承擔「最後的責任」。

陳道富：一般不是以股權多少來界定，而是以「是否對機構運營產生實質影響」作為標準。很多非金融企業對金融機構並不控股而是參股，這樣是否算金控集團？對於一些金融機構來說，其投資的機構有的是達到「相對控股」，但可能只是作為財務投資，這和作為子公司不是一回事。

目前的政策對非金融企業投資金融機構時的股東資質和股東性質進行了界定，下一步在金控監管辦法中需要進一步明確對不同類別的金融機構的股東分類和性質。

探尋風險管控之策

《財經》：國際上對金控集團都進行了資本充足率監管，有種觀點認為並表監管是金控集團體系化監管的基石，如何建立具有可執行性的資本充足和風險計提制度？

曹遠征：對金控的監管是監管實踐的問題，而不是典型的機構監管問題，不能簡單地規定資本充足等要求。金控的產生得益於經濟資本的使用，如果有資本充足率要求，就不會有金控這種架構了。資本充足率的問題針對的是每家機構的業務機構。

此外，金控的類型和責任關係多種多樣，有的是資產配置，可能是有實質管理責任，也有的是深入某種業務。因此，監管要考慮區分每種責任之下的所謂資本要求，其中一個穿透監管的要求是做到「下管兩級，向上追溯」。

關浣非：無論是一般的金融機構還是金控集團，資本約束及風險傳遞控制將永遠是監管的核心和重點。對於控股公司模式下金融機構子公司化的金控集團，監管的重點應放在母公司對子公司資源的隨意佔用和風險的雙向傳遞方面，建立集團內部關聯交易的限制制度和風險傳遞隔離制度，包括按資本額、按資產額、按營業額、按利潤額的比例，應該對母子公司之間以及集團成員公司之間作出相應的規定。需要進一步清晰各監管機構的監管範圍及責任，建立無縫式的風險及資本充足率變化通報機制。

對於母公司或子公司的單一大額風險敞口，要進行數量或比例上的控制約束，可以借鑒海外資本市場對上市集團的相關約束條件。

陳道富：對金控集團整體控制風險，就要進行資本約束。但由於股權關係和組織架構的複雜性和不透明性，金控集團增加了原有的以資本充足率為基礎的審慎監管的難度。一是因為存在多層持股和交叉持股，資本可能存在重複計算。二是由於集團的經營運作狀況、資產負債狀況模糊不清，影響了對集團總資產和凈資產的準確評估。

不過這種挑戰不是根本性的，主要受制於信息披露和監管部門的管理能力和技術水平等。為了避免重複計算，要簡化股權結構，避免虛假出資、循環出資。此外，應該要求金融機構提高信息披露的透明度。

《財經》：目前金控集團存在的一大風險是不當關聯交易和利益輸送，如何既規範金控的內部利益衝突，同時又能防範集團內部利益輸送，建立有效的防火牆？

曹遠征：假如表決機制和公司業務分離的架構是存在的話，就不需要建立防火牆了，防火牆會自然而然存在。利益衝突不應由金控集團來規範和控制，這樣就違背了關聯交易的限制。

關浣非：除了各子公司要滿足各監管機構對各自的資本充足率要求，更重要的是要對母子公司之間以及子公司之間的資本挪用做出嚴格的禁止。此外，還需要關注跨國性的金控集團，除了在資本供給及風險防範方面做出地理上的隔離之外，對境內金控集團出現危機時，母公司有哪些救助責任也要有明確的規定。

陳道富：由於金控集團涉及的內外部機構較多，不同業務、不同客戶和不同機構之間存在一定的利益衝突，加之結構複雜、信息不透明，加大了不當利益輸送的風險。在監管標準不一致時，金控集團更容易進行監管套利。因此，除了減少控股集團結構的複雜性，還要加強對系統重要性金融機構和金控集團的審慎監管，同時規範金控集團的資源整合，防止利益輸送。

《財經》：有觀點認為，目前金融亂象的一個成因，與現行監管制度和監管體系的缺陷和不足有很大的關係，而不應僅歸結為其資本背景或所有制，對此你們怎麼看？對於完善監管制度和體系，有什麼樣的建議？

曹遠征：不能把金融亂象一味怪罪到資本系，金控形成的監管盲點，是現行金融監管體系不能全覆蓋的問題。監管要自下而上發現監管盲點，再予以彌補。如果無法彌補，就需要更高層次的協調，這就是「雙支柱」監管的意義。監管永遠沒有完美理論，只有最佳監管實踐。守住防止系統性金融風險的底線，監管實踐要不斷調整。

關浣非：在具體的監管內容上，不妨借鑒一些國際上對金控集團監管的實踐經驗，比如歐盟在金控集團監管上所確立的監管原則、在風險資本約束及風險傳遞控制上的系統約束規範等，使得國內的金控集團的發展能有更清晰嚴密的遵循。

陳道富：金控集團出現問題，肯定不是某一方的問題，各方都要反思。政府層面要完善法規和機制，監管部門要改善監管制度和執行手段，機構主體則要吸取教訓，規範公司治理等。

金融體系的穩定需要一整套法律體系和管理系統，並非一部法律和一個監管部門就能勝任。從國際經驗看，至少包括審慎監管、流動性救助體系、危機救助體系、行為監管、中小投資者和消費者保護、包容性發展等內容。金控集團「權、責、利」的平衡，需要一整套的法律和管理體系來實現。

當前對金控集團的法律規範，建議重點考慮這幾個方面：一是把控股公司納入監管範圍，減少控股集團結構的複雜性，增加其透明度；二是防止金控集團對社會安全網的濫用；三是加強對系統重要性金融機構和金控集團的審慎監管；四是加大金控集團的信息披露要求，保護中小投資者和消費者權益；五是要求金控集團建立並實施完善的治理結構，嚴格的內部控制與風險管理體系；六是規範金控集團的資源整合，防止利益輸送。

本文來自財經雜誌，創業家系授權發布，略經編輯修改，版權歸作者所有，內容僅代表作者獨立觀點。[ 下載創業家APP，讀懂中國最賺錢的7000種生意 ]

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