士蘭微33億併購未果 標的方內幕交易橫生枝節

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近日，四川證監局2018年1-5號行政處罰公布，根據處罰書顯示士蘭微2017年未成功的併購重組驚現內幕交易窩案。

士蘭微職工監事胡鐵剛，士蘭微重大資產重組交易對手方樂山無線董事長潘敏智及其妻子馬鵑，樂山無線電副總經理、樂山無線董秘之妻陳燕，士蘭微常年法律顧問余永祥5人因內幕交易士蘭微股票被四川證監局立案調查，並依法對5人共計罰沒139萬餘元。

因士蘭微原本擬以現金方式收購樂山無線股權，交易標的資產估值為33.6億元，占士蘭微2016年經審計合併資產50.88億元的66.04%，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第（二）項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第（一）項的規定，在依法公開前，屬於內幕信息。

內幕信息形成不晚於2017年4月15日，公開於2017年5月12日。因此，內幕信息敏感期為2017年4月15日至2017年5月11日。

就在內幕信息敏感期內，潘敏智等5人對士蘭微股票進行了交易。具體交易情況如下：

根據四川證監局對內幕交易涉案人員的賬戶交易進行分析，均存在在內幕信息敏感期內，買賣士蘭微股票交易行為明顯異常，依法構成內幕交易行為，其行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條的行為。

四川證監局依法對上述涉案人員進行處罰：對潘敏智沒收違法所得3.99萬元，並處以11.96萬元罰款；對馬鵑處以5萬元罰款；對陳燕沒收違法所得3.59萬元，並處以10.78萬元罰款；對余永祥處以5萬元罰款；對胡鐵剛沒收違法所得22.25萬元，並處以66.74萬元罰款；

士蘭微監事操縱他人賬戶短線交易

除此之外，胡鐵剛作為士蘭微的職工監事，在操縱他人賬戶交易士蘭微的股份是存在「買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入」的行為，構成兩次短線交易。具體情況如下：

因此，四川證監局決定：

1、對胡鐵剛內幕交易行為，依據《證券法》第二百零二條，沒收違法所得222，451.56元，並處以667，354.68元罰款；對胡鐵剛兩次短線交易行為，依據《證券法》第一百九十五條，給予警告，並處以100，000.00元罰款。

2、對潘敏智內幕交易行為沒收違法所得39，867.95元，並處以119，603.85元罰款。

3、對陳燕內幕交易行為，沒收違法所得35，929.98元，並處以107，789.94元罰款。

4、對余永祥內幕交易行為處以50，000.00元罰款。

5、對馬鵑內幕交易行為處以50，000.00元罰款。

樂山無線尋求收購

士蘭微與樂山無線有多年業務往來，樂山無線電也一直是士蘭微優質客戶。樂山無線電董事長、實際控制人潘敏智和整個管理團隊長期以來有上市願望，但因歷史遺留問題上市推進不力。隨著年事漸高，潘敏智及其團度希望通過被上市公司收購的形式實現上市，達到樂山無線電持續良好運營的目的。因為與士蘭微之間長期良好的合作關係，潘敏智比較信任和傾向選擇與士蘭微合作。

2017年4月初，潘敏智指示樂山無線電副總經理曹某與士蘭微方面初步了解接觸。

2017年4月，樂山無線電董秘袁某、公司顧問千某等受潘敏智指派，負責具體對接談判收購事宜。

2017年4月14日，曹某將袁某發來的內容為樂山無線電相關情況介紹的郵件轉發給士蘭微總經理鄭少波。

2017年4月15日，士蘭微召開生產經營會。會議途中，鄭少波接到曹某電話。曹某表明收購事宜意向，詢問士蘭微是否願意收購樂山無線電。鄭少波隨即在士蘭微生產經營會上將樂山無線電的請求收購意向進行彙報，會上大家表示可以洽談。當日，鄭某波通過簡訊息和電話方式回復曹某，稱士蘭微願就收購事項與樂山無線電進行洽談。

2017年4月20日，士蘭微董事長陳向東和總經理鄭少波前往樂山就收購事宜進行初步商談，雙方達成初步合作意向。

2017年4月20日，陳向東創建群名為「LRC項目討論群」的微信群，該群主要用於討論收購樂山無線電相關事宜。群成員有陳向東、范偉宏、鄭少波、江忠永、羅華兵、陳國華、宋衛權、陳越、余永祥9人。

2017年4月26日，陳向東指派士蘭微董秘陳越和法律顧問余永祥前去樂山無線電商談具體收購細節，但因樂山無線電方面律師新提出諸多條件，雙方未達成一致。

2017年5月10日，陳向東安排陳越和余永祥再次前往樂山無線電洽談。

2017年5月11日，雙方簽訂了《士蘭微與樂山無線電、潘某智等支付現金購買股份意向書》和《保密協議》。

2017年5月12日，士蘭微發布重大事項停牌公告，稱公司擬籌劃涉及購買資產的重大事項。公司股票自2017年5月12日停牌。

2017年8月12日，士蘭微發布關於終止籌劃重大資產重組的公告。

2017年8月15日，士蘭微公司股票復牌。

潘敏智其人

在樂山，潘敏智無疑是一個知名度極高的人物。2011年，潘敏智曾當選為「樂山十大影響力人物」。此次評選，潘敏智得到的評價是：樂山最早具有開放合作意識的企業家。

據上述評選的資料介紹，樂山的第一台電視機就是在潘敏智的手中誕生。1984年，潘敏智接任樂山無線電廠廠長，正式成為這個企業的當家人。 1994年，摩托羅拉與樂山無線電廠合作，總投資達2.783億美元。1995年，「樂山－菲尼克斯半導體有限公司」在樂山成立，並形成了年產半導體二極體100億隻的生產能力，這也是摩托羅拉在中國的第一家合資企業。

2001年起，樂山無線電連續成為中國電子信息百強企業。當時，在索尼、戴爾電腦上，在福特、通用汽車上，在摩托羅拉、諾基亞、愛立信手機上，在三星、LG家電上，人們都可以看到樂山無線電的標誌。

樂山無線電能取得這樣的成就，可能不少功勞要歸功於掌門人潘敏智。而作為擁有如此輝煌履歷的一位人士，卻會為了小額盈利而冒險進行內幕交易，著實讓人不解。

記者注意到，在A股上市公司中，從事分立半導體器件製造業務的有華微電子(行情600360,診股)、揚傑科技(行情300373,診股)、台基股份(行情300046,診股)、蘇州固礙等。除了蘇州固礙的業績相對有些低迷外，其它幾家公司均保持著較高的增長態勢。從這個角度來看，說明整個行業的景氣度還是不錯的。至於樂山無線電的日子過得如何，由於公開資料有限，外界難以得知。

記者7月12日曾撥打樂山無線電的公開電話了解公司情況，公司行政部門人士表示，其無權向媒體提供相關經營資料，只有總經理才有這個權利。對於記者提出聯繫總經理的請求，該人士也予以了拒絕。

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