37個大問題，67個小問題，萬達電影重組被問到喊「咔」

作者丨陳夢霏

來源丨野馬財經

深交所一份重組問詢函，問得萬達電影有些措手不及，也問到了轉型發展的痛點。

停牌一年的萬達電影6月底剛拋出一則重組方案，7月4日便收到了深交所的問詢函。這份包含37個大問題，67個小問題的問詢函，涉及重組方方面面。

不出所料，萬達電影決定延期回復深交所重組問詢函，由此也進一步被逼得將2018年第一次臨時股東大會延期至7月19日召開。

影視資產估值水平大降

根據萬達電影最新重組草案，交易標的資產為萬達影視96.83%的股權，作價116.19億元。萬達電影擬通過現金加發行股份的方式，向萬達投資等21名交易對方進行支付。

大股東萬達投資所持萬達影視股權的對價為26.93億元，將由萬達電影分三期以現金支付；另外一部分萬達影視股權的對價為89.26億元，是由除萬達投資以外的其它交易對方所持有。萬達電影將以50.00元/股的價格非公開發行1.79億股進行支付。

交易完成後，萬達影視將成為萬達電影全資子公司。萬達投資及其他投資者將退出萬達影視，而萬達投資最終由王健林、王思聰父子持股100%。

也就是說，在這次割肉推動萬達電影重組中，王健林父子理論上可以套現近26.93億元。深交所要求上市公司補充披露萬達投資獲得全部現金對價的背景、目的及合理性等。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）發現，雖然萬達電影兩次重組的標的資產都是涉及萬達影視股權，但是現在的「萬達影視」已非2016年的「萬達影視」，估值更是相差近255億元，打折近70%。

2016年發布的重組預案中的標的資產「萬達影視」，原本囊括傳奇影業，這一次重組草案中已經被剝離，取而代之的是後來新注入了主營電視劇業務的公司新媒誠品。

傳奇影業的剝離可能是估值大幅縮水的重要原因之一。問詢函要求萬達電影說明並披露剔除傳奇影業並新增新媒誠品的主要考慮因素、前後方案估值差異的主要原因及合理性。

根據此前公告，萬達影視是在收購青島影投以及互愛互動100%的股權之後整合而來。其中，青島影投持有Legend Pictures,LLC及其所有子公司（即「傳奇影業」）100%股份，是萬達集團於2016年耗資35億美元（約230億元）收入囊中。

此後，萬達影視及青島影投均進行過私募融資，投後估值達到350億元。

在2016年重組預案中，萬達電影對標的資產萬達影視的估值，相當於當年的投後估值350億元及收購互愛互動股權支付對價22.04億元加總而定。

在2018年6月底發布的重組草案中，標的資產包里已經沒有估值佔比極高的青島影投（包括傳奇影業在內）的資產，直接導致資產估值大打折扣。

儘管如此，問詢函仍然要求公司補充披露傳奇影業2016年以來的主營收入、營業利潤及凈利潤情況；補充說明並披露青島影投收購傳奇影業、萬達影視將青島影投剝離等一系列事項的主要過程、交易對手方情況、引入第三方投資者的估值情況等。

然而，在萬達電影看來，估值打折有資產包發生變化的原因，也有市場的原因。

2018年6月26日，萬達電影總裁曾茂軍對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，現在的市場環境與2016年相比已經發生了很大的改變，直接導致估值水平下調。

他表示：「三年前影視行業資產的PE普遍在50—70倍範圍，現在我們對萬達影視的PE為13.52倍。當前這個估值水平低於萬達電影和行業平均。」

三年業績承諾大打折扣

2016年6月重組預案修訂稿中，當時標的資產為萬達影視100%股權，預估值為375億元左右，預估增值率約為171.46%。在2018年6月26日公布的重組草案中，萬達影視100%股權的評估價值為120.02億，評估增值率136.23%。

除了估值、交易價格之外，業績承諾、商譽風險等一系列問題將隨之產生明顯差異。這些差異也恰是深交所重點關注，要求補充披露的問題之一。

在萬達電影2016年6月、2018年6月發布的兩次重組案中，都包含萬達影視的業績承諾。2016年給出的業績承諾包括，萬達影視2016年度—2018年度累計凈利潤不低於50.98億元。最新的業績承諾中，萬達影視2018年度—2020年度累計凈利潤不低於32.28億元。

兩相對比，標的資產萬達影視給出的三年業績承諾出現大幅縮水。然而，萬達影視的近兩年業績表現也算亮眼，營收、凈利潤均實現穩步增長。在盈利能力逐漸上升的情況下，為何業績承諾還縮水了三分之一？

對此，野馬財經（微信公號：ymcj8686）聯繫到萬達電影總裁曾茂軍，他分析稱，「標的不一樣了，剝離了傳奇影業。而且傳奇影業賺的是美金。」

萬達電影2016年6月3日回復深交所問詢函時也透露了一些數據：整合前的萬達影視在業績承諾期內預計實現的凈利潤為12億元；傳奇影業在業績承諾期內預計實現的凈利潤為31億元；互愛互動在業績承諾期內預計實現的凈利潤為7.98億元。

如今，傳奇影業因業績虧損被剔除重組資產包。這也意味著原本傳奇影業需要完成的那部分業績承諾也就不存在了。

深交所問詢函也關注業績承諾的可實現性，要求上市公司萬達電影結合標的資產萬達影視的行業情況、盈利模式等進行說明。

由於重組過程中上市公司萬達電影現金支付萬達投資的26.93億元對價，與對賭協議進行了捆綁。也就是說，業績承諾完成與否直接關係到王健林父子能否成功套現。

萬達電影董秘王會武曾公開表示，如果標的萬達影視沒有完成業績承諾，其大股東萬達投資要對上市公司進行補償的。補償不是等額的，而是有放大效應，不夠的情況下可能還要用股份去補。

對此，深交所問詢函還進一步追問萬達電影和交易對手萬達投資之間以年凈利潤為對賭對象、金額達26.93億元的對賭協議的合理性，支付對價的現金來源及付款的可實現性等。

資產前景攸關萬達轉型

那麼，萬達影視能否完成業績承諾呢？野馬財經發現，現有信息對此披露並不充分。

在之前公告的重組報告書草案中，公司列出了萬達影視的靚麗業績。最近兩年及2018年一季度，萬達影視分別實現營業收入9.95億元、20.2億元和8.84億元；實現凈利潤3.36億元、5.96億元和4.07億元。

對比可以發現萬達影視及兩子公司，最近兩年及2018年一季度營收、凈利潤均大幅增長。數據還顯示，萬達影視資產總額逐年上升，負債率下降。由此，以萬達影視當前的實力完成業績對賭的希望值貌似較大。

然而，事實是否真的這樣呢？深交所問詢函要求獨立財務顧問和會計師，對萬達影視報告期內的業績真實性進行核查並披露核查報告，進行充分的風險提示。

同業競爭也會對業績帶來影響。重組報告書稱，本次交易完成後，上市公司與其實際控制人王健林控制的傳奇影業存在相似業務。對此，深交所問詢函要求萬達電影補充披露認定傳奇影業與萬達影視不存在實質性同業競爭的原因、合理性。

另外，從萬達電影近兩年的發展動態來看，公司面臨的壓力依然不小。

在此次深交所的問詢函中，有一個值得注意的細節是2015年至今萬達影視先後有兩任總經理、六任副總經理離職。

眾所周知，企業管理層的穩定性往往與公司未來發展息息相關。關於公司核心管理人員離職的詳細原因，萬達方面沒有解釋。

根據公告，2016年7月離職的萬達影視前總經理趙方，以及2018年3月離職的另一位總經理蔣德富，曾經先後均為萬達影視第二大股東——莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）合伙人，且擁有股權。

在加入萬達影視之後，能夠與萬達集團董事長王健林、萬達電影總裁曾茂軍共同位列合伙人坐席，由此可見二人江湖地位並不一般。

這次割肉推動萬達電影重組，是萬達集團整體轉型戰略中的一部分。「本次交易是公司在既定戰略指導下，為應對當前激烈的市場競爭而進行的戰略性布局。」最新重組報告書稱。

重任在肩的萬達電影，能不能順利完成此次重組，能不能完成業績承諾，王健林父子能不能順利套現？歡迎在留言區討論。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！