青海首富280億押注銅礦 「鉀肥大王」掉進自編陷阱？

寒冬已至，現金為王。當眾多A股大佬將這「八字箴言」奉為2018「無上秘法」時，「青海首富」肖永明決心做個「離經叛道者」。

7月15日，由其掌控的青海藏格控股股份有限公司（以下簡稱「藏格控股」）披露了一項重磅資產重組預案。預案稱，公司擬向藏格投資、西藏中勝礦業等發行股份，作價280億元收購西藏巨龍銅業100%股權。若交易順利完成，此次收購溢價將達到13倍之多。

藏格投資是上市公司藏格控股的第一大股東，持股43.08%，中勝礦業則是上市公司實控人肖永明近親屬控制的公司。根據藏格投資與中勝礦業簽署的《一致行動人協議》，二者構成一致行動人，因而本次交易構成關聯交易。肖永明赫赫有名，2016年胡潤百富榜顯示，肖永明家族以265億財富成為青海首富。

通過協商，此次股份發行價格暫定為每股12.3元（停牌前藏格股價為14.55元），藏格投資、中勝礦業認繳出資比例分別為39.88%、38%。同時，藏格投資、中勝礦業承諾，其本次非公開發行股份認購的所有新股，自股份上市之日起三年內不會進行轉讓。

此外，為保障上市公司合法權益，藏格控股還與交易各方簽署了業績承諾和補償協議。在過渡期內，巨龍銅業產生的利潤由上市公司享有，發生虧損則由藏格投資、中勝礦業等以現金方式向巨龍銅業補齊，二者承擔虧損佔比仍為39.88%、38%。

本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，第一大股東藏格投資持股比例將由此前的43.08%降至41.37%，中勝礦業則一躍成為第二大股東，持股比例20.26%。與此同時，肖永明仍為上市公司實控人，藏格投資仍為上市公司控股股東，此二者皆未發生變更，因而本次交易不構成重組上市。

在當前國內併購重組市場遇冷大背景下，藏格控股此番資本運作堪稱逆勢而上的「另類殺招」。據統計，2018上半年國內企業併購數量約為2200起，與2017年同期4300起相比，降幅高達48.8%。

其中緣由，一是隨著二級市場連續暴跌，上市公司以往仰仗的一二級市場估值剪刀差優勢逐漸消失。二是金融去槓桿持續推進、上市企業多種融資渠道受阻，質押股權成為常見手段，股價持續下跌最終令其對心儀標的「可望而不可及」。就此而言，逆勢豪購銅礦企業的「鉀肥大王」肖永明堪稱市場「獨行俠」。

陷阱還是餡餅

首要問題是，這筆交易划算嗎？

清暉智庫創始人宋清輝對此持否定態度。他向時間財經表示，青海首富肖永明溢價13倍之多出手收購的這塊資產，決策並不明智。如此高溢價的收購行為極為不正常，有可能涉嫌炒作股價或洗錢，但仍待進一步觀察。

作為國內鉀肥巨頭，藏格控股創辦於1996年6月，總部位於青海省格爾木市。2014年12月，公司「借殼」金谷源完成上市夢想，控股股東變更為藏格投資，實控人變更為肖永明，主營業務也由此前的陶瓷製造轉型為鉀肥生產和銷售。鉀肥的下游需求主要來自水稻、玉米、大豆、小麥等糧食作物，涉及大量農牧企業。

據藏格控股2017年財報顯示，公司全年實現營收31.73億元，同比增長21.9%，歸母凈利潤12.14億元，同比上升33.18%。其中，鉀肥生產銷售在總營收中的佔比高達93.57%。截至目前，藏格控股鉀肥年生產能力約為200萬噸，是國內第二大鉀肥生產商，藏格的核心優勢在於擁有察爾汗鹽湖和大浪灘鹽湖兩座礦田。

然而，由於全球鉀鹽資源儲量分布不均，北美及東歐部分廠商壟斷了全球約75%的鉀肥產能，其出於自身利益會壓低鉀肥價格。同時作為周期行業，鉀肥自2009年以來價格整體便呈現下降趨勢。肖永明擔心，如果未來鉀肥價格大幅下滑，將對藏格業績產生致命打擊。

基於此，藏格控股決定在2017年8月進軍新能源產業，建設年產2萬噸的電池級碳酸鋰項目。近年來，新能源汽車的快速崛起帶動了鋰礦需求大幅增長，但由於技術進展緩慢、工程建設周期長，該項目實際產生營收預計會延遲至2019至2020年。藏格控股也表示，公司在進入該領域後，若未能及時適應新行業特點，將無法實現預期經營業績。

於是，肖永明開始了第二次跨界嘗試，斥巨資收購西藏巨龍銅業。自2016年底以來，銅價開啟了新一輪上漲，滬銅指數從最低點38395一路飆升至56230點，這讓眾多銅企看到曙光。根據國際銅研究小組（ICSG）提供的數據，2018至2020年全球精銅產量年平均增速約為1.66%，消費端增速則會達到2.1%。同時，全球銅礦供應持續處於緊缺狀態，據此判斷，全球銅價將長期處於上行通道，行業景氣度會繼續提升。

藏格控股此次收購的銅礦標的巨龍銅業目前擁有三個礦區，分別為驅龍銅多金屬礦、榮木錯拉銅礦及知不拉銅多金屬礦，已經備案的銅金屬量為985.06萬噸。其中，驅龍銅多金屬礦是國內已探明規模最大的露天銅礦，巨龍銅業已與中鋁長沙院就該礦簽訂一期採選工程合同，總投資約為160億元。

藏格控股稱，若本次收購巨龍銅業交易完成，將顯著提升上市公司的盈利能力和抗風險能力。

風險幾何？

問題恰恰在於，這樣一項看似不合時宜的收購，究竟潛藏多少風險呢？

清暉智庫創始人宋清輝表示，這筆交易的風險主要體現在標的資產短期內不能盈利、對股東即期回報攤薄的風險。近年來，巨龍銅業持續虧損，未來發展令人堪憂。

重組預案顯示，自2016年以來巨龍銅業即處於虧損狀態，連續三年凈利潤分別為-1.3億元、-1.55億元和-9500萬元。與此同時，為開展前期工作，巨龍銅業已將旗下驅龍銅多金屬礦和知不拉銅多金屬礦的採礦權作抵押向銀行借款。若未來巨龍銅業償債能力下降，無法按期償還銀行貸款，將面臨採礦權旁落風險。

藏格控股亦稱，雖然此次置入的銅礦為優質資產，但也面臨投產前無法實現盈利，且短期內無法達產的問題。此外，巨龍銅業下屬的另一座礦山——榮木錯拉銅礦探礦權證有效期至2018年5月16日。雖然巨龍銅業目前在辦理探礦權證的續期及轉為採礦權的手續，能否成功仍然成疑。

另一個飽受質疑的風險在於，藏格控股實控人股份質押比例奇高無比。時間財經查閱中國證券登記結算有限公司（CSDC）官網發現，截至2018年7月13日，藏格控股質押比例仍高達77.98%。A股中質押比例超過70%的公司僅有11家，居首的是近日因重組失敗已連續數天吃到「一字跌停」的印紀傳媒，排名第二的正是藏格控股。

寒冬來臨時，有人感到冷風刺骨，也有人看到梅花報春。金融去槓桿仍如火如荼地進行著，肖永明卻再度逆勢擴張，這位「鉀肥大王」能實現他的礦業大亨夢嗎？（北京時間財經 胡飛）

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！