李小加為小米爭取港股通，雷軍會否再攤薄股東權益？

香港首家「同股不同權」新股小米集團-W（01810.HK）（下稱「小米」）上市前後路途都不甚平坦，到底小米能否進入港股通名單目前依然存在變數。

上市前的招股階段，從小米在兩地交易所爭相吸引招股，創始人雷軍等管理層不斷「講故事」吸引投資者，突然叫停在內地CDR上市，上市前發行估值不斷下調；上市後從首日被納入富時、恒生綜合指數的成分股，引發股價爆炒一周，到滬深交易所拒絕將其納入港股通買賣名單，股價炒作降溫。

不過，港交所（00388.HK）行政總裁李小加，近日親自為小米等「同股不同權」公司爭取港股通標的資格，目前正在北京與監管機構探討，爭取讓內地投資者能夠買賣小米股票。在這背後涉及到交易所之間的利益博弈，而就小米而言上市前也確實有管理層攤薄股東權益的事情發生，「同股不同權」本身有潛在制度問題。

李小加「據理力爭」

李小加在7月16日接受媒體訪問時強調，開放應該是雙向，但也承認了滬深港三家交易所之間存在一定分歧。「好事應該成雙。滬港通、深港通都是好事情，新經濟公司上市也是好事情，好的事情應該好上加好。內地市場準備通過CDR（中國存托憑證）歡迎新經濟，我們也通過允許WVR（不同投票權架構）歡迎新經濟，這些都是好事，若能把這些改革跟滬深港通結合起來，那就是好上加好，好事成雙。」

「我們也承認有一些小分歧。交易所都是商業機構，既然是商業機構，就會有自己的小算盤，所以就會有小分歧，這個很正常。但是，只要把我們的小分歧擺出來，就好解決了。兩地交易所的通告雖然有分別，但分別不大，沒有說不納入，都是說暫時不納入。」李小加稱。

「交易所是商業機構」，這是李小加本人的陳述，這對於作為上市公司的港交所本身而言，是一個合乎邏輯的表述。然而這對於滬深交易所而言，制度卻完全不一樣，內地市場成熟程度遠不如香港，滬深交易所自然要承擔更多對投資者利益的保護責任。

其實就算是港交所本身，在一定的監管角色和上市公司利益最大化的追求之間，也存在著一定的矛盾，這個問題多年來也在香港業內一直引起巨大爭議。尤其是2009年之後，在香港上市的新股大量破發，甚至財務造假層出不窮，香港對擬上市公司的信息披露要求，的確遠遠低於內地的嚴謹。

涉及到行業狀況和擬上市公司競爭對手披露方面，某些港股擬上市公司做的極其草率，甚至完全不符合事實，擬上市公司僱傭的某些諮詢公司對行業描述敷衍了事，卻讓這些公司依然能夠順利赴港上市，最終大量投資者被「套牢」。這種公司如果在A股要上市的話，大概率被監管部門打道回府。

當然，小米所在的手機等行業來看，相應行業信息披露還是比較透明，而且小米曾經披露過CDR招股書，也使得整個公司對於內地投資者來說變得更容易理解和熟悉。不過小米管理層索要過多的股權，攤薄原有股東的權益卻是不爭的事實。

「假如內地的CDR有一天決定讓所有新經濟公司都能在A股上市，我們肯定會允許投資者通過滬股通、深股通去投資所有的CDR。香港交易所永遠不會阻攔北上的投資者去內地交易所投資。」李小加如是說。

隨意激勵飽受爭議

隨意給管理層授予股權激勵，這是小米的資本運作過程中最受爭議的做法之一，也引起內地監管部門的高度關注，這也是「同股不同權」制度本身可能存在的一個缺陷，這或許是李小加跟內地各方博弈的一個關鍵所在。

作為「同股不同權」的第一家小米，上市前曾經一度被鼓吹成為「千億美元」估值，在內地監管層要求更多的信息披露更新的「八十四問」後，小米的CDR發行終止，而且在市場比較低迷的背景下，只能近乎「腰斬」的以540億美元在香港上市。

「截至今天，我們一共有超過7000名員工持有股票或期權，IPO後大家將獲得資本市場給予的福報。」在7月8日發布的公開信當中，雷軍如是說。然而「同股不同權」的制度設計之下，包括雷軍本人在內小米管理層的股權激勵，卻沒有用「真金白銀」來買，更加沒有長期業績等方面的承諾，這在A股上市公司，甚至是其他港股通標的上市公司參照來看，近乎都是不可想像的。

小米招股書顯示，「2018年4月2日，小米向Smart Mobile Holdings Limited（雷軍控制的實體）發行6.39億股B類股份，作為雷軍對本公司所作貢獻的獎勵，於2018年4月2日將人民幣98.27億元確認為以股份為基礎的薪酬開支。」在上市前的投資者交流會當中，小米集團總裁林斌表示：「小米這次股權激勵是在雷總完全不知情的前提下，幾個董事開會，大家一致贊成通過做出的決定。」，

其他股東的權益因此被攤薄後，在這裡林斌並沒有提到股東們作何感想。

「關於2018年4月雷軍獲得大額B類普通股股權激勵。請發行人進一步說明並披露以上事項經過的決策程序，是否符合公司章程和關聯交易制度及公司治理有關規定，對發行人的具體影響。請保薦機構核查，並發表意見。」CDR發行終止前，證監會曾經向小米提出這樣的問題。「關於公司治理。請發行人補充披露：股東會、董事會決策事項、決策程序、決策機制、實際運行情況，重大事項由董事會還是股東會決策。」

「同股不同權」這種制度設計本身，也讓小米的投資者可以想像，上市後管理層會否再獲得廉價股權激勵，從而繼續攤薄其他股東？或者做出其他中小股東被迫向管理層讓利的事情？

這種隨意授予管理層股權，在A股近乎是不可想像的，作為中國上市公司治理的代表企業，中國平安、招商銀行等上市公司的管理層，最近繼續以「真金白銀」在二級市場購買股權，以此作為管理層的股權激勵，這種做法也向投資者表明，管理層和投資者是平等的，利益是基本一致的，管理層不可能像小米管理層那樣對股權激勵隨手可得。

另外，就算是上市公司授予高管股權激勵方案，也需要一定的業績稱承諾，「上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。」中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法》作出如此規定。

「我想WVR公司進入港股通標的只是一個何時的問題，而不是「是與否」的問題，等大家適應一段時間，就應把WVR公司納入港股通標的。」李小加如是說。

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