老百姓關於控股子公司收購無錫三品堂55％股權的公告

億邦動力訊7月18日消息，關於「老百姓關於控股子公司收購無錫三品堂55%股權的公告」老百姓公司今日發布公告。

以下為公告全文：

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證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2018-045

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

關於控股子公司收購無錫三品堂 55%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱「老百姓大藥房」或「公司」）控股子公司江蘇百佳惠蘇禾大藥房連鎖有限公司（以下簡稱「百佳惠蘇禾」）擬收購自然人孔順虎持有的無錫三品堂醫藥連鎖有限公司（以下簡稱「無錫三品堂」或「目標公司」）55%的股權。

本次交易不構成關聯交易。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

交易實施不存在重大法律障礙。

本次收購事項經公司 2018 年 7 月 17 日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

一、交易概述

老百姓大藥房的控股子公司百佳惠蘇禾擬與自然人孔順虎簽署《股權收購協議》，以自有資金收購孔順虎持有的無錫三品堂 55%的股權，收購價格為 3,300 萬元。

上述收購事項已經 2018 年 7 月 17 日公司召開的第三屆董事會第五次會議審議通過，本次收購事項無需提交公司股東大會審議批准。

二、收購當事人情況介紹（一）收購方情況：

百佳惠蘇禾為公司的控股子公司，其基本情況如下：

公司名稱：江蘇百佳惠蘇禾大藥房連鎖有限公司

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註冊地址：崑山市玉山鎮漢浦路 868號 2號房

法定代表人：崔旭芳

註冊資本：500 萬元

成立日期：2010年 12 月 15日

經營範圍：藥品零售；醫療器械零售、食品銷售；一類醫療器械、日用品、化妝品、針紡織品、洗化用品、家用電器、鞋帽、百貨、母嬰用品、儀器儀錶、日用化學品、食用農產品零售；市場營銷策劃。

股東結構：

股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

老百姓大藥房連鎖股份有限公司 255 51%

崔旭芳 195 39%

徐郁平 50 10%

合 計 500 100%

截止 2018 年 3 月 31 日，百佳惠蘇禾資產總額為 8247.9 萬元，凈資產為 1942.5 元；2018年 1-3 月營業收入為 4540.4 萬元，凈利潤為 564.1 萬元。

（二）轉讓方情況：

1、孔順虎，自然人，男，中國國籍，身份證號為 320***********1252，持有無錫三品堂90%股權，為本次交易的出讓方。

2、孔雲，自然人，女，中國國籍，身份證號為 320***********1565，持有無錫三品堂 10%股權。孔順虎與孔云為兄妹關係。

3、孔順虎兄妹除持有本次交易標的無錫三品堂外，還持有無錫禾盛葯業有限公司該公司主要從事批發業務。

（三）上述轉讓方與收購方和公司不存在產權、業務、資產、債權債務等方面的關係。

三、收購主體基本情況

無錫三品堂基本情況

公司名稱：無錫三品堂醫藥連鎖有限公司

註冊地址：無錫市水仙里 1號－8（二樓）

法定代表人：孔順虎

註冊資本：1,000 萬元

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成立日期：2009年 12 月 7日

經營範圍：藥品零售(按許可證所列項目經營)；食品、醫療器械、化妝品、日用品、個人護理用品、廚房用具、建材、通用機械及配件、電氣機械及器材的銷售；百貨的零售；企業管理諮詢服務；為企業提供管理服務；企業形象策劃；市場營銷策劃。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

股東結構：

股東名稱

本次收購前出資額（萬元）

本次收購前持股比例

本次收購後持股比例

孔順虎 900 90% 35%

孔 雲 100 10% 10%

百佳惠蘇禾 — — 55%

合 計 1,000 100%

無錫三品堂現有 24 家門店，全部為直營門店，經營面積 2900 平方米（均為租賃物業，租賃關係穩定，可確保持續經營），其中醫保店 12 家。24 家門店分別位於無錫市（全國城市GDP 排名第十三，城區人口 366 萬）和縣級市宜興市（百強縣排名第九，人口 125 萬），地理位置優越、未來發展空間巨大。

交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不存在訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及存在妨礙權屬轉移的其他情況。

四、交易標的財務情況

無錫三品堂 2017年度及 2018年 1-3月主要財務數據如下（因審計工作正在進行中，下述數據未經審計）：

1、資產負債表主要數據 單位：萬元

項目 2018年 3月 31日 2017年 12 月 31 日

資產總額 1,589 1,472

負債總額 1,888 2,052

所有者權益 -299 -580

註：本表數據系由目標公司提供，且未經審計。根據合作協議 5.1 之規定，雙方將對交易基準日的資產、負債進行確認，且目標公司凈資產不低於 720 萬元，不足部分由乙方補足。

2、利潤表主要數據 單位：萬元

項目 2018年 1-3 月 2017年 1-12月

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營業收入 1,419 3,940

營業利潤 176 27

利潤總額 176 23

凈利潤 132 17

五、交易標的定價情況

根據協議約定，無錫三品堂的 100%股權整體估值為 6,000萬元，交易標的股權（55%）的交易價格確定為 3,300萬元。定價依據主要來自以下方面：

1、無錫三品堂 24家直營門店過往良好的經營情況。雙方約定，2018年度合作期內（交割次月起至 2018年 12月 31 日）的月均凈利潤大於 25萬元（含），雙方同意不再調整估值（即按 300萬元的 20倍計算估值）；2018年度合作期內月均凈利潤小於 25萬元，則按 2018年度合作期內的月均凈利潤*12 個月*20倍重新計算目標公司 100%股權的價值；

2、轉讓方在承諾期（2019年-2021年）業績承諾是本次股權收購協議股權定價的重要依據；

3、本次交易對公司現有業務的戰略補充及協同效應：本次收購完成後，將會與公司在江蘇省已有的子公司形成合力，進一步穩固了規模優勢，提高了市場集中度。同時，本次收購擴張了公司在江蘇省的區域版圖，為後續尋找合作機會、繼續拓展江蘇市場打下了良好的基礎。

六、交易協議的主要內容

百佳惠蘇禾（協議「甲方」）與自然人孔順虎、孔雲（以上統稱「乙方」）擬簽署《股權轉讓協議》（以下簡稱「本協議」）。其主要內容如下：

1、股權轉讓的前提條件

乙方保證合法持有目標公司 100%的股權、乙方之任一方合法持有各自對目標公司的股權，不存在代持等權屬不清的情形，且其出資已足額繳納到位，不存在抽逃或虛假出資、出資瑕疵等其他影響出資真實、合法的情形；乙方保證目標公司及 24家門店具有合法經營所需的資質證照（包括但不限於營業執照、藥品經營許可證、GSP證、醫療器械經營許可證及備案憑證、食品經營許可證等）、醫保資格、商標等，且證照、醫保資格、商標等均合法取得並處於有效期內，本協議簽署後目標公司所有門店的所有業務的持續經營不會受到影響或限制或被迫終止；乙方保證目標公司的所有經營、管理活動（包括但不限於勞動、工商、稅務、環保、葯監、醫保等）符合國家、地方及行業的法律規定、政策、標準，沒有任何未決的行政強制措施、處5

罰、稅務爭議等情形，沒有面臨任何行政管理部門的調查或詢問，也不存在可能會導致行政處罰、稅務爭議的情況。

2、估值調整及未來三年的業績承諾與補償安排：

（1）自 2019年起三個完整年度（以下簡稱「承諾期」），乙方及其管理團隊對目標公司承諾期內的考核業績指標（合併口徑）作出如下承諾：（假設 2018年度目標公司含稅銷售額X萬元，根據本協議 4.3估值調整時所採用的 2018 年度凈利潤數值為 Y萬元（2018年度合作期內月均凈利潤*12個月），萬位後四捨五入計算）

2019年 2020年 2021年

含稅銷售額 凈利潤 含稅銷售額 凈利潤 含稅銷售額 凈利潤

X*1.15 Y*1.1 X*1.152 Y*1.12 X*1.153 Y*1.13（2）承諾期內含稅銷售額和凈利潤兩項指標均達到或超過承諾金額，則不對估值進行調整，如有一項未達到承諾金額，則孔順虎、孔雲則按合同約定的方式對百佳惠蘇禾進行補償。

3、公司治理與經營：目標公司將按照甲方統一的管理體系進行管理，成立新的公司董事會，董事會由五名董事組成，甲方推薦三名，乙方推薦兩名。董事會決議必須經全體董事的過半數通過。總經理、副總經理均由乙方提名，財務負責人由甲方提名，均由董事會聘任。

4、競業限制：除乙方在本協議《未納入本次合作範圍公司中已告知甲方的門店外，乙方承諾未直接或間接投資或持有或參與經營或為他人經營，未來（自本協議簽訂之日起）也不投資、持有或參與經營或為他人經營與目標公司相同或類似的資產或業務。

5、違約責任：乙方未能在約定的時限內完成本協議約定的交割前應完成事項並完成交割的，每逾期一天支付違約金 1萬元，逾期超過 30天的甲方可解除本合同，乙方應返還已收取的全部款項並支付轉讓價款 10%（330萬元）的違約金。

七、股權收購的目的和對公司的影響

江蘇是公司重點發展市場，本次併購能進一步提高公司在蘇南的市場集中度，鞏固市場地位，本次收購整合後，能加速當地小型連鎖的兼并及新店的拓展。同時，如本次收購完成，公司合併報表範圍將發生變化，如業績承諾順利達成將對公司業績有積極影響，從而有利於提升6

上市公司的資產盈利能力。

八、風險提示

本次股權收購的協議暫未簽署，在協議正式生效前，本次股權收購最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會

2018年 7月 19日

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（億邦動力網）

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