中國銀河證券股份有限公司
證券代碼：601881 證券簡稱：中國銀河 公告編號：2018-046
中國銀河證券股份有限公司
第三屆董事會第四十次會議（臨時）決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
《關於審議銀河國際向銀河-聯昌及其子公司銀河-聯昌證券提供貸款擔保的議案》，吳毓武獨立董事投反對票。
《關於提請審議中國銀河證券股份有限公司參與北京麗澤商務區地塊聯合投標建設經營性用房的議案》，施洵董事、劉丁平董事投棄權票。
2018年7月18日，中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）在公司1518會議室以現場和電話相結合的方式召開第三屆董事會第四十次會議（臨時）。本次會議通知已於2018年7月16日以電子郵件方式發出。本次會議由陳共炎董事長主持。本次會議應到董事11名，實到董事11名。董事會11名董事按照董事會議事規則的相關規定參加了本次會議的表決。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。公司監事和高級管理人員列席了會議。
會議形成如下決議：
1.通過《關於審議銀河國際向銀河-聯昌及其子公司銀河-聯昌證券提供貸款擔保的議案》
議案表決情況：同意10票，反對1票，棄權0票。
為了獲得馬來亞銀行、大華銀行和渣打銀行香港分別提供的無抵押貸款額度，同意中國銀河國際金融控股有限公司為銀河-聯昌及其子公司銀河-聯昌證券提供貸款擔保，擔保額度合計港幣77,660.39萬元，摺合人民幣63,355.35萬元。
公司獨立董事羅林、劉瑞中、王珍軍對本議案發表了同意的獨立意見。
獨立董事吳毓武對本議案投反對票，理由如下：在目前國際局勢不斷變化的情況下，以現有材料難以評估此項貸款擔保產生的相關影響及對公司可能產生的潛在財務損失。
2.通過《關於提請審議〈中國銀河證券股份有限公司關於中國人民銀行反洗錢現場檢查問題的整改方案〉的議案》
議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。
同意《中國銀河證券股份有限公司關於中國人民銀行反洗錢現場檢查問題的整改方案》。
3.通過《關於提請審議中國銀河證券股份有限公司參與北京麗澤商務區地塊聯合投標建設經營性用房的議案》
同意公司建設自持獨棟經營性用房，預計面積約4萬平方米，預估費用約19.2億元（最終以實際發生為準，最高不超過20億元）。公司參與該聯合投標建設項目相關後續事宜，授權經營管理層具體辦理，項目推進情況分階段適時向董事會彙報。
議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權2票。
關聯董事陳共炎先生迴避表決。
施洵董事、劉丁平董事對本議案投棄權票，理由如下：參建經營性用房會增大公司風控指標方面的壓力，尚非公司當前經營走強的必備應急措施。
本議案具體內容詳見有關本關聯交易事項的公告。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
4.通過《關於以現金等方式收購銀河金控所持銀河基金管理有限公司50%股權意向的議案》
議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯董事陳共炎、顧偉國、杜平、施洵、劉丁平迴避表決。
本議案具體內容詳見有關本關聯交易事項的公告。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
另外，對於《關於審議向銀河源匯投資有限公司增資的議案》，與會董事認為需要進一步補充相關支持材料，決定暫緩表決。
特此公告。
中國銀河證券股份有限公司董事會
2018年7月19日
證券代碼：601881 證券簡稱：中國銀河 公告編號：2018-047
中國銀河證券股份有限公司
關於擬收購銀河基金管理有限公司50%股權意向暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬收購中國銀河金融控股有限責任公司（以下簡稱「銀河金控」）所持有的銀河基金管理有限公司（以下簡稱「銀河基金」）50%股權（以下簡稱「本次收購」或「本次交易」）。銀河金控是公司的控股股東，本次交易構成關聯交易，預計不構成重大資產重組。
過去12個月，公司與銀河金控未發生交易類別相關的關聯交易。
本次收購尚待取得中華人民共和國財政部的批准，本次收購涉及的銀河基金控股股東變更事項尚待取得中國證券監督管理委員會的批准。
一、關聯交易概述
1、公司第三屆董事會第四十次會議（臨時）審議通過了《關於以現金等方式收購銀河金控所持銀河基金管理有限公司50%股權意向的議案》，關聯董事陳共炎、顧偉國、杜平、施洵、劉丁平迴避表決。公司獨立董事就本次交易發表了事前認可意見及獨立意見。
2、本次收購的價格將以所聘請獨立第三方資產評估機構的評估結果為基礎確認。待相關事項完成後，將本次收購的具體收購方案、收購協議等再次提交董事會審議。本次收購最終以董事會審議通過並經中華人民共和國財政部批准的方案為準。
3、本次交易預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
截至本公告日，銀河金控持有公司50.91%股權，為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，銀河金控為公司關聯方。
（二）關聯人基本情況
1、銀河金控的基本情況如下：
銀河金控為中央匯金投資有限責任公司的控股子公司。
2、銀河金控系經國務院批准，由財政部和中央匯金投資有限責任公司共同發起，2005年8月成立。目前，銀河金控註冊資本10,985,813,692元人民幣，其中，中央匯金投資有限責任公司出資7,587,901,516元，出資比例為69.070%，財政部出資3,190,969,407元，出資比例為29.046%，全國社會保障基金理事會出資206,942,769元，出資比例為1.884%。
作為中央直屬的國有金融企業，在國家有關部門和股東單位的指導下，銀河金控聚焦「服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革」三大任務，支持控參股企業不斷提升經營業績和市場競爭力，積極穩妥推進戰略布局，努力達成做實做強整體目標。銀河金控2015、2016和2017年合併口徑下營業收入分別為271.50億元、138.91億元和121.65億元。
3、2017年12月31日，銀河金控合併口徑下資產總額2,616.52億元、所有者權益695.59億元，2017年營業收入121.65億元、凈利潤40.95億元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的概況
本次交易類別為收購股權。本次收購標的為銀河金控持有的銀河基金50%股權。銀河基金的基本情況如下：
（二）權屬情況
1、截至目前，銀河基金的股東包括銀河金控（持有銀河基金50%股權）、中國石油天然氣集團有限公司（持有銀河基金12.5%股權）、首都機場集團公司（持有銀河基金12.5%股權）、上海城投（集團）有限公司（持有銀河基金12.5%股權）、湖南電廣傳媒股份有限公司（持有銀河基金12.5%股權）。
2、銀河金控持有銀河基金的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）主要財務情況
銀河基金最近一年又一期的主要財務指標如下：
單位：人民幣萬元
其中，具有證券、期貨業務資質的德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對銀河基金2017年度財務報表進行了審計，並出具了《審計報告》（德師報（審）字（18）第P00665號）；2018年相關財務數據未經審計。
（四）其他情況說明
本次收購將導致公司合併報表範圍發生變更。截至目前，公司不存在為銀河基金擔保、委託銀河基金理財，銀河基金不存在佔用公司資金的情況。
（五）關聯交易價格的確定
本次收購的價格將以所聘請獨立第三方資產評估機構評估結果為基礎確認。目前，本次收購的資產評估工作尚未完成，尚未確定交易最終價格。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次交易的目的在於豐富與完善公司的資產管理業務產品線，增強公司經紀業務、研究、金融產品銷售業務等與基金業務協同發展，促進公司「大資管」戰略的落地，更好地滿足客戶綜合性財富管理需求。本次交易將有利於優化公司收入結構，提升公司核心競爭力。
六、本次交易應當履行的審議程序
（一）公司於2018年7月18日召開第三屆董事會第四十次會議（臨時），審議通過了《關於以現金等方式收購銀河金控所持銀河基金管理有限公司50%股權意向的議案》，關聯董事陳共炎、顧偉國、杜平、施洵、劉丁平迴避表決，全體無關聯董事審議通過該議案。
（二）本次關聯交易已經公司獨立董事事前認可並出具了獨立意見。
公司獨立董事基於獨立、客觀、公正的判斷立場，對第三屆董事會第四十次會議（臨時）審議的《關於以現金等方式收購銀河金控所持銀河基金管理有限公司50%股權意向的議案》發表如下獨立意見：本次交易符合公司戰略發展需要，有利於落實公司「大資管」戰略，增強公司經紀業務、研究、資管及金融產品銷售業務與基金業務的協同效應。本次關聯交易嚴格按照有關要求履行了相關的決策程序，在表決過程中關聯董事陳共炎、顧偉國、杜平、施洵、劉丁平迴避表決，決策程序符合有關法律法規和本公司章程的規定，符合公平、公開和公正的原則。本次交易符合公司及公司股東的利益，不存在損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小投資者利益的情形。同意《關於以現金等方式收購銀河金控所持銀河基金管理有限公司50%股權意向的議案》。
（三）公司於2018年7月18日召開第三屆監事會2018年第四次臨時會議，審議通過了《關於以現金等方式收購銀河金控所持銀河基金管理有限公司50%股權意向的關聯交易審核意見的議案》。
（四）待審計、評估等事項完成後，將本次收購的具體收購方案、收購協議等再次提交董事會審議。本次收購最終以董事會審議通過並經中華人民共和國財政部批准的方案為準。
（五）本次收購尚需取得中華人民共和國財政部審核批准，本次收購涉及的銀河基金控股股東變更事項還需提請中國證券監督管理委員會批准。
七、備查文件
（一）《中國銀河證券股份有限公司第三屆董事會第四十次會議（臨時）決議》；
（二）《中國銀河證券股份有限公司第三屆監事會2018年第四次臨時會議決議》；
（三）獨立董事的事前認可意見；
（四）獨立董事的獨立意見。
特此公告。
中國銀河證券股份有限公司董事會
2018年7月19日
證券代碼：601881 證券簡稱：中國銀河 公告編號：2018-048
中國銀河證券股份有限公司關於聯合投資
建設經營性用房暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）與中證機構間報價系統股份有限公司組成聯合體參與「北京市丰台區麗澤金融商務區南區F-22、F-23地塊F3其他類多功能用地」國有建設用地使用權出讓的投標活動，並收到北京市規劃和國土資源管理委員會發來的《中標通知書》，中標價為318,758萬元（具體內容詳見公司於2018年7月11日發佈於指定媒體的公告）。目前，公司與中證機構間報價系統股份有限公司尚未與北京市規劃和國土資源管理委員會簽訂《國土建設用地使用權出讓合同》。
過去12個月，公司與中證機構間報價系統股份有限公司未發生交易類別相關的關聯交易。
一、關聯交易概述
隨著公司業務不斷發展，為滿足公司經營管理需要，進一步優化公司本部經營環境，近期，公司與中證機構間報價系統股份有限公司組成聯合開發主體，共同參與「北京市丰台區麗澤金融商務區南區F-22、F-23地塊F3其他類多功能用地」國有建設用地使用權出讓的投標活動並中標，擬共同投資在該地塊上合作共建自持物業。本公司與中證機構間報價系統股份有限公司及其他合作方（如有）組成聯合開發主體擬共同出資設立項目公司，由項目公司負責目標地塊的具體開發建設及後續運營管理等事宜。根據公司發展戰略目標需要，公司擬持有該物業約4萬平方米，預估擬投入資金約19.2億元（包括但不限於土地及契稅、前期費用、建安及裝飾費用、管理費、財務費、其他費用及不可預見費用等，最終以實際發生為準，最高不超過20億元）。
公司董事長陳共炎先生擔任中證機構間報價系統股份有限公司的董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，中證機構間報價系統股份有限公司為本公司的關聯方。公司與中證機構間報價系統股份有限公司共同投資將構成公司的關聯交易（以下簡稱「本次交易」）。
截至本次交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易在公司董事會審批許可權內，無需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
公司董事長陳共炎先生擔任中證機構間報價系統股份有限公司的董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，中證機構間報價系統股份有限公司為銀河證券的關聯方。
（二）關聯人基本情況
中證機構間報價系統股份有限公司基本情況如下：
中證機構間報價系統股份有限公司前身為中證資本市場發展監測中心有限責任公司，經中國證券監督管理委員會批准設立，成立於2013年2月27日。目前，中證機構間報價系統股份有限公司註冊資本7,550,244,469元，股東共75家，涵蓋證券交易所、證券公司、私募基金、投資機構、銀行、實體企業等多種類型機構。
最近三年，中證機構間報價系統股份有限公司不斷完善自身組織機構架構，確立了以業務線條為基礎、集團化經營的發展戰略，現已形成包含企業私募融資、私募理財產品發行與轉讓、場外衍生品交易、大宗商品交易及融資四大業務板塊的基本架構，並結合業務管理需要構建了以客戶服務、掛牌註冊、交易管理、登記結算、合規風控、產品研發和數據應用為基礎的七大管理中心，其作為全國性金融基礎設施的作用逐步顯現，已成為我國多層次資本市場的重要組成部分。目前，中證機構間報價系統股份有限公司集團總資產已達人民幣88.51億元。
除公司董事長陳共炎先生擔任中證機構間報價系統股份有限公司的董事外，中證機構間報價系統股份有限公司與公司之間不存在其他產權、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
公司與中證機構間報價系統股份有限公司共同投資將構成公司的關聯交易。公司與中證機構間報價系統股份有限公司擬設立項目公司，由項目公司負責目標地塊的具體開發建設及後續運營管理等事宜。公司預估擬投入資金約19.2億元（包括但不限於土地及契稅、前期費用、建安及裝飾費用、管理費、財務費、其他費用及不可預見費用等，最終以實際發生為準，最高不超過20億元）。
（二）關聯交易價格的確定
公司於2018年7月11日於指定媒體發布了《關於收到聯合體投標的中標通知書的公告》（公告編號：2018-044），中證機構間報價系統股份有限公司和公司組成的聯合體被確定為北京市丰台區麗澤金融商務區南區 F-22、F-23 地塊 F3其他類多功能用地國有建設用地使用權出讓招標的中標人。根據公司的發展戰略目標需要，公司擬持有該物業約4萬平方米，預估擬投入資金約19.2億元（包括但不限於土地及契稅、前期費用、建安及裝飾費用、管理費、財務費、其他費用及不可預見費用等，最終以實際發生為準，最高不超過20億元）。該價格以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤，參照當前同地域市場樓面地價、5A級寫字樓、三星綠建標準、代建及其他不可預見費用等成本預估。
四、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次交易有利於改善公司本部經營環境、提升公司整體形象。本次交易不影響公司正常經營管理活動，對公司財務狀況和經營成果影響有限。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）公司於2018年7月18日召開第三屆董事會第四十次會議（臨時）審議通過了《關於提請審議中國銀河證券股份有限公司參與北京麗澤商務區地塊聯合投標建設經營性用房的議案》，關聯董事陳共炎先生迴避表決，無關聯董事審議通過該議案。
（二）本次關聯交易已經公司獨立董事事前認可並出具了獨立意見。公司獨立董事基於獨立、客觀、公正的判斷立場，對第三屆董事會第四十次會議（臨時）審議的《關於提請審議中國銀河證券股份有限公司參與北京麗澤商務區地塊聯合投標建設經營性用房的議案》發表如下獨立意見：交易協議及相關資料齊全，關聯方確認準確，交易事項界定清楚。該議案所指的關聯交易符合公司及股東的整體利益，對獨立股東而言公平合理。在表決該議案時，關聯董事依照有關規定未參加表決。議案的審議程序符合國家法律、法規及公司章程等規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意上述關聯交易。
（三）公司於2018年7月18日召開第三屆監事會2018年第四次臨時會議審議通過了《關於中國銀河證券股份有限公司參與北京麗澤商務區地塊聯合投標建設經營性用房的關聯交易審核意見的議案》。
六、備查文件
（一）《中國銀河證券股份有限公司第三屆董事會第四十次會議（臨時）決議》；
（二）《中國銀河證券股份有限公司第三屆監事會2018年第四次臨時會議決議》；
（三）獨立董事的事前認可意見；
（四）獨立董事的獨立意見。
特此公告。
中國銀河證券股份有限公司董事會
2018年7月19日
證券代碼：601881 證券簡稱：中國銀河 公告編號：2018-045
關於核准中國銀河證券股份有限公司
設立21家分支機構的批複的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）近日收到中國證券監督管理委員會北京監管局《關於核准中國銀河證券股份有限公司設立21家分支機構的批複》（京證監許可201849號），核准公司在北京市設立6家證券營業部，在黑龍江省哈爾濱市設立1家證券營業部，在上海市設立2家證券營業部，在江蘇省南京市、徐州市各設立1家證券營業部，在浙江省金華市、紹興市、台州市各設立1家證券營業部，在福建省南平市設立1家證券營業部，在河南省開封市設立1家證券營業部，在湖南省長沙市設立1家證券營業部，在廣東省珠海市設立1家證券營業部，在廣東省深圳市設立2家證券營業部，在重慶市設立1家證券營業部。上述證券營業部信息系統建設模式均為C型，業務範圍均為「證券經紀；證券投資諮詢；證券投資基金銷售；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；代銷金融產品；融資融券；證券承銷與保薦（僅限項目承攬、項目信息傳遞與推薦、客戶關係維護等輔助工作）」。
公司將根據相關監管要求完成各證券營業部設立及工商登記事宜。
中國銀河證券股份有限公司董事會
2018年7月19日
證券代碼：601881 證券簡稱：中國銀河 公告編號：2018-049
中國銀河證券股份有限公司第三屆監事會2018年第四次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆監事會2018年第四次臨時會議於2018年7月18日在北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座1707會議室以現場會議方式召開。本次會議的通知於2018年7月17日以電子郵件方式發送各位監事和董事會秘書。本次會議由陳靜主席召集並主持。出席本次會議的監事應到5人，實到5人。董事會秘書吳承明列席了會議。全體監事一致同意豁免本次會議通知時間。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，做出的決議合法有效。
經過與會監事審議表決，會議形成如下決議：
一、審議通過《關於中國銀河證券股份有限公司參與北京麗澤商務區地塊聯合投標建設經營性用房的關聯交易審核意見的議案》。
監事會就該關聯交易審核意見如下：
公司關於該關聯交易審議、表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效，符合公平、合理的原則，不存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形。監事會提示在後續執行階段，應在合規的前提下，確保按照公平、合理、不損害公司和非關聯股東合法權益的原則實施該關聯交易。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關於以現金等方式收購銀河金控所持銀河基金管理有限公司50%股權意向的關聯交易審核意見的議案》。
監事會就該關聯交易審核意見如下：
公司關於該關聯交易審議、表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。監事會提示在後續階段，應在合規的前提下，按照公平、合理、不損害公司和非關聯股東合法權益的原則進行該關聯交易。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
中國銀河證券股份有限公司
監事會
2018年7月19日
