未名醫藥買方團致科興生物股東的公開信

2018年2月6日，科興生物(SVA)於北京召開了2017年年度股東大會(「股東大會」)。在股東大會上，出席會議並參與投票的股東以約52.04%的票數選出由王國瑋、丘海峰、曹建增、李鵬飛、盧毓琳(「新任董事」)組成的新一屆董事會。而由尹衛東、Kenneth Lee、Meng Mei和Simon Anderson(合稱為「原董事」)不再具有依據股東授權而作為公司的董事行事的職權。

遺憾的是，尹衛東先生(原CEO)、王楠女士(原CFO)以及原董事不僅拒絕交出公司的控制權，還繼續為一己私利中飽私囊，為鞏固其非法地位而不惜犧牲公司與股東的利益，這些行為違反了法律，同時也對公司的利益造成了損害。

原董事長尹衛東先生於2002年至2014年間存在行賄行為

2002年到2014年期間，尹先生在代表公司行事時，多次向時任國家食品藥品監督管理總局藥品審評中心(「CDE」)副主任的尹紅章先生及其妻行賄。根據北京市第一中級人民法院公布的《郭X甲受賄罪一審刑事判決書》、《尹紅章受賄罪一審刑事判決書》兩份判決書，尹衛東先生已向中國執法機關供認上述罪行。

尹衛東先生的違法行為不僅觸犯了中國刑法，定罪後最高可處以十年有期徒刑，而且顯然違反了美國的《反海外賄賂法》、美國證監會和納斯達克的相關準則，科興生物是在美國證監會註冊的公司，這些違法行為會為公司帶來嚴重後果，甚至會讓公司遭到起訴。

儘管尹衛東先生的行為嚴重違法違規，原董事並沒有表現出將尹衛東先生從董事會除名的意圖，也沒有為保護公司及其股東的合法權益不受不法行為侵害而針對尹衛東先生採取任何其他措施，反而重新任命尹衛東先生為公司的董事。

原董事以低於未名醫藥擬議價格的價格，向管理層買方團的成員(包括尹衛東先生、尚珹資本、康橋資本、賽富基金和維梧資本)發行及出售股份

自2017年6月28日以來，未名醫藥買方團多次公開明示願意以8美元每股的價格購買公司全部普通股的意願。事實上，原董事之所以會採取違法行動，正是因為他們擔心公司的股東傾向於未名醫藥買方團的出價，而會放棄選擇管理層買方團的出價。儘管未名醫藥買方團已經提出了更優厚的出價，而且原董事也在2018年2月6日的會議上被股東投票出局，他們仍企圖以7美元的價格買下公司股份。7月2日，尹衛東先生和原董事宣布解除其7美元價格的股份收購協議，但同時在同一份新聞通稿中，宣布向維梧資本和尚珹資本以7.35美元的價格發行出售科興生物的11,800,000股普通股，而維梧資本和尚珹資本均為以尹衛東為首的管理層買方團成員。這次交易立即對全部非關聯方的股東造成了嚴重的直接和間接損失，損失的額度高達數千萬。這樣的自我交易也構成了公司股份的「內部交易」，本質上還是尹衛東先生的買方團為了低價收購公司而採取的新招數。

尹衛東先生、王楠和原董事向自己大量發行了激勵股份

根據公司2017年的年報，原董事於2018年3月7日向其自身發行大量限制性股份。其中，原董事之一尹衛東先生儘管此前涉案賄賂中國公職人員，還是取得了160,000股的限制性股份，公司的CFO王楠女士就公司2016年年報未能按美國證監會要求提交面臨下市危險與尹衛東先生負有共同責任，但她也獲得了160,000股的限制性股份。2018年3月7日，科興生物的交割價格為8.25美元，原董事明知尹衛東先生的違法行為和王楠女士作為CFO的糟糕表現，卻仍獎勵了尹先生和王女士共計320,000股的限制性股份，現金價值達264萬美元，這一獎勵是尹衛東與王楠向自己發放的獎勵，是嚴重的違法行為。尹衛東先生和王楠女士不服務於股東的利益，反而是在為尹衛東為首的買方團(即尹衛東、尚珹資本、康橋資本、賽富基金和維梧資本)謀利，因為尹衛東先生和王南女士想通過 以7美元的低價收購公司進而獲得公司股份的10%作為激勵。

原董事尹衛東和前CFO王楠收取雙重薪資的行為違法，並且應視為嚴重腐敗

潘愛華博士現任北京科興的董事長及法定代表人，他證實尹衛東在北京科興工作期間，每年獲得報酬包括基本工資300萬元及利潤的10%作為提成獎金，合計年收入遠遠高於1000萬元。而以王楠和尹衛東為首的管理團隊每年在SVA層面領取不低於200萬美元，該報酬水平已遠遠高於國內外同類型的公司高管的薪酬。

同時，尹衛東本人貪腐十分嚴重，挪用公司公款支持自己生活的排場。其一人在公司獨佔寶馬、奧迪、賓士、路虎四輛公車，這些車輛均是利用公司的公款購買。其本人喜歡書法，在公司餐廳佔用公司近100平米的場地作為自己的書法練習室，利用工作時間練習書法，另外在公司命人修築豪華用餐包間供他自己使用。正因為尹衛東先生和其親信享用了諸多好處，他和王楠女士才一直拒絕交權。

尹衛東、王楠和其他原董事利用股東的資金謀求一己私利

公司原董事會成員怯於2017年度股東大會選舉真實結果的公布，暗中與公司法律顧問謀劃如何冠冕堂皇地推翻合法選舉的結果，為了掩人耳目，試圖通過對其表達不滿的股東發起一系列的訴訟來迷惑大眾，給外界以一個選舉結果不合法的假相。而這些訴訟所需的高昂律師費用數千萬美元都由廣大股東承擔。同時，根據公開資料顯示，未名醫藥發起了一系列針對尹衛東和王楠個人的訴訟，而所有的訴訟的費用依舊由公司股東承擔。

另外，在2月6號年度股東大會選舉後，由於尹衛東、王楠等人拒絕交接，給科興生物主體公司北京科興運營帶來了極大的不確定性，未名醫藥董事長也是北京科興董事長兼法定代表人潘愛華為了維護科興生物主體運營公司北京科興的運營穩定，決定接管北京科興，而尹衛東、王楠等人為了維護自身利益，抗拒接管。

未名醫藥是北京科興的創始股東，對北京科興的正常經營和關鍵公司管理事宜均有否決權，並且有權任命北京科興的董事長及法定代表人

北京科興生物製品有限公司(「北京科興」)是科興的主要運營子公司，而未名生物醫藥有限公司(「未名醫藥」)是科興的關鍵股東。儘管如此，未名醫藥在北京科興的章程中保留了重要的權利。這些權利包括指定北京科興的法定代表人及北京科興五名董事中三名和董事長的權利等，這些權利應屬於未名醫藥。未名醫藥可以行使其權利，阻止任何需要董事會全體通過的事項。對於下述事項，北京科興的章程要求全體股東同意且/或董事會全票通過：公司業務的重大改變、公司經營範圍的擴展或調整、股東轉讓註冊資本、在公司的資產上設置抵押或質押、改變公司組織形式、總經理的任命或任免等。由此，未名醫藥的否決權在北京科興的運營和公司治理方面起到決定性的作用。

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