環保行業投行雙周報

最新 07-31

摘要

資本市場表現

1. 本期滬深300指數由3492.69點上漲至3521.23點，漲幅0.82%

2. 環保行業所統計的76家上市公司中，56家上漲，14家下跌，6家持平，平均漲幅2.68%

再融資專題

1. 高能環境可轉債本期發行

2. 上海環境可轉債調整募資金額

3. 偉明環保可轉債獲發審委通過

4. 創業環保非公開發行批文到期失效

5. 洪城水業非公開獲董事會通過

併購專題

1. 中國天楹重組獲股東大會通過

2. 博天環境公告重組草案

3. 永清環保重組中止獲准

4. 盈豐環境公告重組預案

債券專題

1. 無

IPO專題

1. 威派格、惠城環保審核狀態由「已反饋」變更為「預先披露更新」。

2. 在審IPO共9家

1）主板6家、中小板1家、創業板2家

2）已受理1家、預披露更新8家

資本市場表現

※數據來源：Wind

再融資專題

審核動態：本期項目進展

審核動態：在審項目一覽

註：預案階段部分公司未公告主承銷商。

案例分析：清水源發行可轉債

一、項目基本情況

發行規模：不超過4.90億元

債券期限：發行之日起六年

信用評級：待評級

擔保情況：未擔保

票面利率：根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定

初始轉股價：不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價

轉股起止日：期自發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至本次可轉債到期日止

轉股價格向下修正條款：在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施

到期贖回條款：本次發行的可轉債到期後五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定

有條件贖回條款：在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：（1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；（2）當本次發行的可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時

有條件回售條款：本次發行的可轉換公司債券最後一個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司

附加回售條款：募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利

募集資金用途：（萬元）

項目進度：2018年6月8日，股東大會通過

二、項目關注點

由於項目處於股東大會已通過階段，尚無證監會反饋意見，現將項目特點介紹如下：

1、項目必要性

（1）年產18萬噸水處理劑擴建項目

2017年以來，隨著國內供給側改革初見成效，公司下游主要行業如冶金、石化、電力等整體經營形勢呈好轉態勢，工業水處理劑市場需求不斷增長。公司為國內領先的工業水處理劑生產企業之一，具有多年的研發、生產經驗，核心產品如HEDP、ATMP等深受國內外客戶認可，為充分把握市場機遇，公司急需增加產能滿足下遊客戶不斷增長的需求。鑒於此，公司擬於濟源市虎嶺產業集聚區使用158.41畝土地，建設年產18萬噸水處理劑擴建項目。項目建成達產後，公司將新增18萬噸水處理劑/年的產能，同時也新增一氯甲烷、亞磷酸等副產品生產能力。該項目實施後將有利於鞏固公司有機膦水處理劑的行業領先地位，同時也有利於公司進一步開拓非磷類水處理劑市場，滿足終端客戶對復配產品的需求，實現公司發展戰略，具有較好的社會效益和可觀的經濟效益。

（2）補充流動資金

報告期內，公司產能規模不斷擴大，產銷率持續處於較高水平，由於產銷規模的擴大對公司營運資金的周轉也提出了更高要求。2015-2017年，公司營業收入分別為39,803.36萬元、47,877.42萬元、84,113.48萬元，年營業收入複合增長率為45.37%，流動比率分別為6.73、2.20、1.07，速動比率分別為5.98、1.63、0.82，對流動資金需求不斷提升。

2、項目可行性

（1）項目實施符合國家產業政策導向，隨著環境保護與生態文明建設愈加受到國家重視，水處理劑將在節約資源、保護生態方面扮演日益重要的角色。

（2）水處理藥劑市場規模快速增長，市場空間廣闊，根據BCC Research的數據，全球水處理藥劑市場規模將從2016年的285億美元達到2021年的382億美元，複合年增長率(CAGR)6.1%。其中，緩蝕劑和阻垢劑市場規模將從2016年的92億美元，達到2021年的125億美元，複合年增長率6.3%。

併購專題

審核動態：本期項目進展

審核動態：在審項目一覽

案例分析：興源環境資產重組

一、交易方案

1、交易概述

本次交易中，興源環境擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買楊國嚴、楊策、龍蠡日盛、興源聚金所持有的綠農環境100%股權。交易完成後綠農環境將成為興源環境的全資子公司。同時，興源環境擬向不超過五名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過46,000.00萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%；且募集配套資金股份發行數量不超過本次發行前上市公司總股本的20%。2018年7月5日，興源環境公告《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》。

2、發行股份購買資產

交易對方：楊國嚴、楊策、龍蠡日盛、興源聚金

交易作價：120,000.00萬元（股份支付77,083.50萬元，現金支付42,916.50萬元）

發行價格：22.56元/股

發行數量：34,168,217股

標的資產：綠農環境100%股權

3、發行股份募集配套資金

交易對方：不超過五名（含五名）

募集資金：不超過46,000.00萬元

資金用途：本次發行股份募集配套資金在扣除本次交易相關費用以外，將全部用於支付本次交易的現金對價

二、交易背景

1、上市公司

上市公司控股股東、實際控制人概況：興源控股集團有限公司持有上市公司 34.38%的股份，為上市公司的控股股東，周立武和韓肖芳夫婦合計控制上市公司37.85%的股份，為上市公司的實際控制人。

主營業務：興源環境在多年從事環保設備生產經營所積累的先發優勢的基礎上，在驅動企業內生增長的同時，依託市場，積極通過外延式發展，做強做大公司主營業務經過多年的發展，興源環境實現了由單一的設備生產企業到綜合性環保企業的轉型，與諸多地方政府在水環境治理、基礎設施建設等領域開展投資合作並簽訂了相應的框架性協議。目前，上市公司的主要業務有：環保裝備及工程、江河湖庫的疏浚及環境綜合治理、市政污水及工業廢水綜合治理、生態環境體系建設。

歷史業績：2015年、2016年及2017年營業收入分別為88,434.83萬元、210,275.26萬元、303,181.56萬元。2015年、2016年及2017年凈利潤分別為10,349.54萬元、18,697.50萬元、36,087.67萬元。

2、交易標的

主營業務：綠農環境目前主要從事固體廢棄物中的建築垃圾的末端處置和資源化利用業務，一方面圍繞建設工程產生的渣土（包括泥漿和廢土）開展建築渣土的中轉分類、運輸和礦山回填修復的業務，同時積極研發地上建築廢棄物的分類處理和再生資源利用技術。

歷史業績：2016年及2017年營業收入分別為4,426.54萬元和9,541.77萬元。2016年及2017年凈利潤分別為1,493.41萬元和1,628.86萬元。

業績承諾：補償義務人（楊國嚴、楊策）承諾綠農環境在2018年、2019年和2020年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤總和不低於36,500.00萬元。如綠農環境在利潤補償期間實現的實際凈利潤未達到補償義務人承諾的凈利潤數額，則補償義務人將按照與上市公司簽署的《盈利預測補償協議》的規定進行補償。

評估方法：收益法。

PE倍數：綠農環境100%股權的交易作價初定為12億元。按2017年凈利潤1,628.86萬元計算，市盈率為73.67；按照2018-2020年3年年均承諾扣非歸母凈利潤12,166.67萬元計算，其預測市盈率為9.86。

三、關注點

1、標的公司的持續經營能力

標的公司分別與湖州市德清縣和湖州市長興縣簽訂了廢棄礦坑回填及綜合開發合作合同，在約定的期限內達到礦坑回填和復耕復墾的目標。若礦坑的使用期限屆滿或將其填埋完畢，深交所認為其可能影響到公司的持續經營能力和盈利能力。

根據目前標的公司擁有礦坑的賬面剩餘可消納容量，尚可使用5-8年，短期內不會對標的公司的持續經營和盈利能力產生不利影響。為了提升中轉泊位的使用效率，提高渣土的處置效率，提升標的公司業績，標的公司近期與四家渣土處置企業簽訂協議，由這四家渣土處置企業提供船運服務和消納服務，標的公司按照協議約定支付轉運處置費。協議中規定，上述渣土處置企業不得佔用標的公司現有礦坑，需要將渣土運往其他消納場所。同時，標的公司也在持續積極尋找新的礦坑，已就杭州周邊某整治復墾項目達成初步合作意向。此外，興源環境還就此問題做出了風險提示，提示投資者注意未來標的公司無法取得合適的消納場所或取得成本較高給標的公司持續盈利能力帶來不利影響的風險。

2、標的公司毛利率及凈利率持續下滑

標的公司2016年、2017年及2018年第一季度實現毛利率分別為52.01%、40.27%、36.48%；實現凈利率分別為 33.74%、17.07%、16.76%，毛利率及凈利率持續下滑。

營業收入變動情況：標的公司2016年、2017年及2018年第一季度分別實現營業收入4,426.54萬元、9,541.77萬元、4,832.93萬元。2016年，標的公司的主要業務為渣土的消納業務；2017年10月，謝村碼頭正式投入使用，標的公司主營業務收入增加了建築渣土的碼頭中轉業務收入，收入大幅增長。

營業成本變動情況：標的公司2016年、2017年及2018年第一季度營業成本分別為1,681.46萬元、5,699.22萬元、3,069.67萬元。2016年，標的公司營業成本為渣土消納業務的成本，主要包括礦坑攤銷、短駁費、人工等；2017年10月，謝村碼頭正式投入使用後，標的公司營業成本增加了中轉業務的相關成本，包括碼頭租金、裝卸費、船運費、消納費等。

毛利率、凈利率變動情況：報告期內標的公司毛利率、凈利率的變動主要受業務構成變動的影響。2017年10月，謝村碼頭正式投入使用，標的公司開始提供城市建設工程產生的建築渣土的中轉、消納和回填復耕的綜合一體化服務。標的公司的中轉收入為公司收入總額扣除消納收入後的餘額；中轉成本為公司成本總額扣除消納成本後的餘額，包含了船運費、裝卸費、碼頭租金、運往其他消納場所的消納費等，其中碼頭租金為固定成本且在成本中佔比較高。2017年，標的公司的廢土中轉業務運營3個月，但需承擔全年碼頭租金，因此毛利率、凈利率大幅降低。

標的公司的固定成本金額較大，如果今後能夠實現收入規模大幅上漲，成本相對保持穩定，標的公司的整體毛利率會受到規模效應的影響而有所提高。2022年亞運會的召開可能帶來的停工影響，屆時標的公司的營業收入會出現一定幅度的下降，固定成本佔整體成本比例相應增大，整體毛利率會有所下降。

公司債券

市場行情：中票基準利率