銅礦變金礦？6年前被拋棄僅值3億，青海首富花280億回購

文|AI財經社 劉碎平

編|鹿鳴

7月16日，藏格控股高調宣布擬作價280億收購巨龍銅業。市場一片震驚，同樣震驚的還有深交所。4天後，深交所向藏格控股下達了長達8頁的重組問詢函。

半個月後，8月3日藏格控股再發公告，順便來了個大轉身。公告顯示，標的估值由280億元直降100億元，作價180億元。同時，藏格控股也由先前擬收購巨龍銅業100%股權，轉變為51%的股權，作價為91.8億元。

資料顯示，2012年，藏格控股將其持有的巨龍銅業42.88%股權以1.51億轉讓給藏格投資。據此計算，當時巨龍銅業估值約3.5億元，6年後，藏格控股不僅將當年的棄子重新收回麾下，而且估值上漲了51倍。

「莫非銅礦變金礦了不成。」有投資人對此表達質疑，他直言，這明擺著就是來收割投資者的。

與此同時，股民也不看好這場交易。今日復牌不久，藏格控股就以跌停收場，報收13.10元，今日市值蒸發近29億。值得注意的是，藏格控股董事長肖永明因其直接和間接持股約佔公司總股本的61.55%而損失近18億。

標的負債率高達80%

藏格控股成立於1996年，原主營業務為日用陶瓷生產。2016年07月，成功購買格爾木藏格鉀肥股份有限公司資產，實現借殼上市，目前的主營業務為鉀肥(氯化鉀)的生產和銷售。

半個月前，藏格控股連發數份公告宣布這場巨額收購。資料顯示，巨龍銅業是一家銅礦開採商，主要從事銅多金屬礦資源的勘查、開發、加工和銷售，旗下擁有驅龍銅多金屬礦、榮木錯拉銅礦和知不拉銅多金屬礦三個礦區，產品包括伴生礦鉬金屬、黃銅、輝銅﹑孔雀石等。

不過，藏格控股擬收購的巨龍銅業旗下的礦區中，僅有驅龍銅多金屬礦和知不拉銅多金屬礦有採礦權，而榮木錯拉銅礦當前只有探礦權。

公告顯示，交易對方中的藏格投資為上市公司的控股股東，中勝礦業是上市公司實際控制人肖永明近親屬控制的公司。根據藏格投資與中勝礦業簽署的《一致行動人協議》，藏格投資與中勝礦業構成一致行動人。這場收購也被認定為構成重大資產重組和關聯交易。

在此時的交易中，交易標的巨龍銅業資產預估值為280億元。藏格控股不準備用現金，而是擬以發行 22.76億股股票的形式來完成這場收購，發行價為12.30元/股。

值得注意的是，截至2018年6月30日，巨龍銅業賬面歸屬於母公司所有者的凈資產價值約為19.06億元，相比評估值的280億元，增長了14倍。

在這看似離兩全其美的收購中，實則危機重重。2016至2017年度，巨龍銅業分別虧損1.32億元、1.55億元，截至2018年6月30日，虧損9523萬元。除此之外，2016至2017年，其負債率分別為69.96%、77.32%。截至2018年6月30日，負債率更是高達80.93%。

與此同時，藏格控股還花了大量篇幅去說明可能的風險。甚至直接表明，本次重組擬置入資產短期內無法達產，在投產前，標的資產無法實現盈利，甚至出現虧損。此外，還存在交易對方中勝礦業將其持有的標的公司38%的股權，質押給融資方平安銀行股份有限公司成都分行的行為。

無論從那方面看，這對藏格控股來說都是一次風險極大的收購。8月3日，在回復深交所問詢函中，藏格控股表示，「價格調整方案設計明確、具體、可操作，有利於保護中小股東利益。」

公司72%股權遭質押

估計肖永明自身也沒想到，這場來勢兇猛的收購會在半月後直降100億元。在《胡潤百富榜2017》中，肖永明家族以210 億身家，排在第138位。如果肖永明身家再增加100億，他的財富排名可以排到70名左右，而此時他將遙遙領先於張一鳴、王傳福等企業家。

被稱為青海首富的肖永明，實則為四川安岳縣人。資料顯示，肖永明現為國內第二大鉀肥生產企業藏格鉀肥法定代表人。

到青海格爾木之前，肖永明在四川資陽幹了14年的塑料廠副廠長。決心干大事的肖永明，決定出走。初到青海格爾木的肖永明，涉足的是餐飲行業，他與人合夥開了一家「格爾木小小酒家」。善於經營的肖永明，在很短的時間內將店鋪做到座無虛席的火爆程度。

機緣巧合下，肖永明又從餐飲業跳到了鉀肥行業。他先是倒賣鉀肥，後來是租生產車間，最後乾脆承包鉀肥廠，直至最後將整座工廠都買了下來。90年代後期，正是格爾木依仗察爾汗鹽湖豐富的鉀鹽資源，發展鉀肥產業的時候。2002年肖永明成立了格爾木藏格鉀肥有限公司，2016年，藏格鉀肥借殼金谷源成功上市，成為我國鉀肥第二大上市公司。

借殼上市之路，並不是如此簡單。藏格鉀肥還得代償金谷源超過6000萬元的債務糾紛和債務款項。交易完成後，金谷源原有資產、負債、業務被剝離，專營氯化鉀的生產和銷售。

除此之外，藏格鉀肥還與金谷源實現業績承諾。要求藏格鉀肥 2016 年度、2017 年度和 2018 年度經審計的扣非後的凈利潤分別不低於11.45億元、15.03億元、16.27億元。實際上，藏格控股已經連續兩年業績未達標。據2017年年報顯示，2016至2017年度，藏格控股扣非後凈利潤分別為9.03億元、12.18億元，均未達到標準。

一方面是業績承諾借殼上市，一方面是斥巨資收購，實際上，藏格控股囊中十分羞澀。據6月20日公告顯示，公司三大股東藏格投資、永鴻實業、肖永明，累計質押公司股份約14.33億股，約佔公司總股本的72%。其中，肖永明所持股份均被質押。

除此之外，藏格控股第一、第二大股東於2018年7、8月需要辦理續展手續或償還本息22.45億借款給國信證券，否則存在股票質押融資違約的風險。

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