東莞銘普光磁股份有限公司關於對外投資的公告
證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號：2018-075
東莞銘普光磁股份有限公司關於對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述（一）對外投資的基本情況
東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2018年8月8日與自然人CUI HONG LIANG、珠海任馳光電科技有限公司（以下簡稱「任馳光電」或「標的公司」）簽訂了《東莞銘普光磁股份有限公司與CUI HONG LIANG關於珠海任馳光電科技有限公司的股權轉讓及增資協議書》（以下簡稱「投資協議」）。
根據投資協議安排，公司擬使用自有資金合計2,000萬元以受讓股權和增資的形式投資任馳光電，即以400萬元的價格受讓CUI HONG LIANG持有任馳光電的115.38萬元註冊資本，以1,600萬元的價格認繳任馳光電新增註冊資本461.54萬元。本次交易完成後，公司將持有任馳光電60%的股權。
（二）董事會審議投資議案的表決情況
公司第三屆董事會第四次會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於受讓珠海任馳光電科技有限公司部分股權並對其增資的議案》。
本次對外投資屬於公司董事會決策許可權，無需提交股東大會審議,獨立董事亦發表了明確同意的獨立意見。
（三）本次對外投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、交易對手方介紹
自然人CUI HONG LIANG，男，美國國籍，持有任馳光電100%的股權，吉林大學國家「千人計劃」特聘教授、中科院重慶綠色智能研究院特聘研究員。1981年考取第一屆李政道赴美物理博士生，1987年美國史蒂文斯理工學院理論物理博士畢業。歷任美國史蒂文斯理工學院物理及工程物理系助理教授、副教授、教授，並獲終身教職。2009年起任美國紐約大學理工學院應用物理系教授，2011年起任吉林大學「千人計劃」特聘教授、博士生導師。多年來一直從事光電子、光纖通信和感測、固態電子以及半導體物理和器件、太赫茲技術等領域的研究。指導博士畢業生30多名，發表論文200多篇，出版專著兩本，獲得美國發明專利和中國發明專利多項。
CUI HONG LIANG與公司不存在關聯關係，也不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、投資標的基本情況（一）投資方式
公司對任馳光電的投資方式為貨幣資金，貨幣資金來源為公司自有資金。
（二）基本情況（三）投資前後的股權結構
1、本次交易前，任馳光電股權結構如下：
2、本次交易後，任馳光電股權結構如下：
（四）主要財務指標（經審計）
單位：元（五）權屬狀況說明
本次交易標的產權清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、投資協議的主要內容（一）投資協議的簽署主體
甲方：東莞銘普光磁股份有限公司
乙方：CUI HONG LIANG
丙方：珠海任馳光電科技有限公司（二）投資協議的主要條款
1、投資金額：
各方同意，甲方以總額400萬元受讓乙方向其轉讓的占標的公司115.38萬元註冊資本，合計23.08%的股權，同時，甲方向標的公司投入1,600萬元用於增資，其中461.54萬元計入實收資本，其餘1,138.46萬元計入資本公積。屆時甲方持有占標的公司576.92萬元註冊資本合計60%的股權，標的公司成為甲方的控股子公司。
2、支付方式
各方同意，本次交易對價支付方式為甲方以現金支付，甲方應將本合同約定的股權轉讓款及增資款在本次交易的工商變更登記完成並取得外資主管部門批准後（以均取得之日為準）二十（20）個工作日內以現金方式分別付至乙方指定的賬戶及標的公司賬戶，但若各方屆時另有約定的應從其約定。
3、董事會和管理人員的組成安排
任馳光電成為甲方的控股子公司後，屆時董事會成員為3名，監事為1名。甲方有權委派2名董事，任馳光電董事長由乙方擔任；任馳光電監事由甲方委派人員擔任。任馳光電的總經理及財務負責人由甲方委派人員擔任，支持和維護任馳光電現有管理架構的穩定性，推動任馳光電未來經營發展目標的如期實現。
4、違約條款（1）除本協議其它條款另有約定外，本協議任何一方違反其在本協議項下的義務或其在本協議中作出的陳述、保證及承諾，而給對方造成損失的，應當賠償其給對方所造成的全部損失。
（2）本協議書籤訂後，如因乙方主觀原因或故意，導致本次交易終止或失敗，則乙方需在接到甲方終止交易通知後30日內向甲方支付100萬元的違約金。如因乙方違反其於本協議書中的相關保證或承諾事項，或向甲方提供虛假材料或存在財務造假情況，甲方有權隨時、無條件終止本次交易，且乙方需在接到甲方終止交易通知後30日內向甲方支付100萬元的違約金。
本協議書籤訂後，如因甲方主觀原因或故意，導致本次交易終止或失敗，則甲方需在確認本次交易終止或失敗後30日內向乙方支付100萬元的違約金。
5、生效時間
本協議經雙方簽字蓋章之日起成立，自甲方董事會通過本次交易後以及本投資合同通過外資主管部門批准後生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
任馳光電是一家集光電設備、光電子器件的研發與製造，應用軟體及解決方案開發於一體的科技公司，為國家海洋局光纖感測海洋應用研發及樣機製作主體單位。任馳光電的主要產品包括分散式光纖溫度監測系統（DTS）、分散式光纖聲學監測系統（DVS）、光纖光柵解調系統等光纖感測監測系統，廣泛用於智慧城市、電力、石油、化工、有色冶金、基礎設施建設、海洋科學與海洋工程等領域，曾承接並完成包括華北油田、西北油田等多個大型項目。
公司本次對外投資旨在看好任馳光電未來的成長性及未來我國光通信產業的發展，同時與國家「千人計劃」特聘教授CUI HONG LIANG建立合作關係，有利於完善公司在光通信設備領域的產業布局，切入光纖感測器領域，與現有業務產生協同效應，豐富公司產品線，進一步提升公司技術水平。本次對外投資的資金來源均為公司自有資金，不會對公司經營狀況和財務產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
未來任馳光電運行過程中可能存在一定的市場風險、經營風險和管理風險，公司將完善對外投資管理，加強各環節的監管和風險防範，積極防範和應對可能出現的風險。
本次對外投資將為公司帶來新的增長空間，提升公司的核心競爭力，對公司未來發展具有積極推動意義。本次交易如順利完成，任馳光電作為公司控股子公司將納入公司合併報表範圍，預計未來可以給公司帶來相應的營業收入及利潤貢獻。
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事關於第三屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；
2、《東莞銘普光磁股份有限公司與CUI HONG LIANG關於珠海任馳光電科技有限公司的股權轉讓及增資協議書》。
特此公告。
東莞銘普光磁股份有限公司董事會
2018年8月10日
