海航基礎百億重組「折戟記」

觀點地產網原定於下午15點整開始的網上說明會已經過去了15分鐘，但是海航基礎尚未回答隻言片語。

這裡是上證e互動網站。8月8日晚間，因重組方案尚不具備完成條件和時機，繼續推進重大資產重組事項面臨較大不確定因素，海航基礎發布公告稱，董事會決定終止收購香港國際建投74.66%股權。

根據上海證券交易所的相關規定，海航基礎需要在8月10日下午15:00-16:00以網路互動方式召開終止重大資產重組投資者說明會，在信息披露允許的範圍內與投資者進行互動交流和溝通。

在「訪談提問」欄已經被刷屏幾條問題後，海航基礎依然還沒有出現。有投資者按捺不住耐性，開始@董事會秘書夏建豐說，「請就提出的問題儘快回復，謝謝。」

15點15分，海航選擇答疑的第一個問題，有點和主題無關：關於之前提到的海南高鐵、天津住宅集團的混改，是否還在繼續參與？只是可供海航基礎選擇回答的餘地實在是不多，畢竟投資者的滿屏提問都顯示了對終止重組的關切。

在接下來的45分鐘里，海航基礎對於終止重組的相關細節少了些「公告意味」，雖然照樣行文端正，但是不妨礙其留給投資者更多的參考價值。

延遲的說明會

原計劃一個小時的說明會，因為海航基礎的延遲了15分鐘才開始回復，因此實際上只持續了45分鐘。

觀點地產新媒體了解，有投資者對於海航終止重組時所說的「不具備完成條件和時機」表示好奇，希望海航基礎董事長黃秋予以說明，同時解釋公告中所稱的「重組事項面臨較大不確定因素」具體所指。

對此，黃秋解釋稱，「海航的重大資產重組受很多種因素影響，主要包括交易標的資產結構導致當前境外投資政策下通過監管核准存在較大不確定性，且自宣布重組至今標的主要資產的市值已發生了較大變動。」

早在6月30日及7月23日，上交所就兩度問詢海航基礎，其中對重組標的香港國際建投的交易對價高出總市值兩倍表示重點關注，希望海航基礎給予回復。按照上交所披露的數據，香港國際建投的負債為54.37億元，凈資產為99.6億元，總市值僅約63億元。

對此，海航基礎回復稱，香港國際建投是香港上市公司，市場波動對市值影響較大。按照海航基礎對外發布的數據，香港國際建投的股價評估基準日前一年，即2017年2月28日至2018年2月28日內股價跌幅達53.90%，市值波動較大。

除了黃秋在回復中提到的「標的主要資產的市值已發生了較大變動」，海外監管亦是關鍵的因素。本次重組事項涉及對外投資，需要國家監管部門同意才可實施。海航基礎也曾在重組預案中表示，正在就企業境外投資事項與國家發改委等相關政府主管部門進行溝通。

有投資者就問及，本次重大資產重組監管部門的態度如何？不過海航基礎的回答顯得模稜兩可，僅表示終止本次重大資產重組，是公司經審慎研究，並與相關各方一致協商的結果。

黃秋的回答或許更加直接了當：當前境外投資政策下，通過監管核准存在較大不確定性。

「懷胎」7月終折戟

今年1月23日，海航基礎首次對外公布重組資產的決定。隨後，經過中間十餘次的重組停牌進展公告後，海航基礎的重組預案可以說是終於揭開神秘的面紗。

按照海航披露的公告來看，其擬以發行股份及支付現金購買的方式，購買北京海航金控通過內部股權調整後將持有的海航金融一期100%股權，主要包括香港國際建設74.66%股權及香港匯海晟投資有限公司100%股權，交易對價為103.81億元。

同時，為了為緩解海航基礎本次現金交易對價的支付壓力，海航基礎擬採取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金總額不超過20億元。其中，19.5億元用於支付本次交易的現金對價，剩餘募集配套資金用於支付本次交易相關的中介費用。

按照發行價格11.12元/股來算（採用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，以該市場參考價的 90%作為發行價格），本次發行股份數量為746,822,894 股。

不過就在重組預案發布未滿一周，海航基礎就收到上交所的第一封問詢函。當中對重組事項接連提出4個大項，合計14個問題，包括交易的必要性和障礙、標的資產的估值以及經營情況等。

當中上交所就非常直接地提出，交易對方取得標的資產是否涉及外匯出境。

早在去年8月18日，國務院辦公廳轉發《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》,要求限制房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資；在今年2月11日，國家發改委更是發布了2018年版境外投資敏感行業目錄，需要限制企業境外投資的行業包括房地產、酒店等，同時在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台也在「敏感」之列。

選擇在這個時候重組涉及外匯出境的資產，海航基礎似乎已經有所準備。其回應表示，「標的資產涉及外匯出境，同時，鑒於北京海航金控正在就企業境外投資事項與國家發改委等相關政府主管部門進行溝通，最終將視其與相關政府主管部門溝通的結果確定。」

除了涉及外匯出境外，上交所標的資產的債務問題也提出了質疑。

根據海航基礎披露的數據來看，海航金融一期負債合計126.37億元，包括短期借款41.22億元、長期借款69.55億元。其中，香港國際建投負債合計54.37億元，匯海晟2017年末負債104.5億元，5億美元債務豁免後負債餘額依然高達69.39億元。上交所就擔心，本次收購會實際導致海航基礎最終承擔前述收購的負債。

面對上交所的關切，海航基礎在收到回復函的25天後，終於做出了回復，此時距離上交所原定的回復日期已經延期18天。海航基礎表示，海航金融一期存在19.46億元其他應收款，其中應收非關聯方8.73億元。另外海航金融一期尚餘2.61億元債務需向銀行償還。

海航基礎表示，海航金融一期擬通過自有資金（收回應收款項）償還前述借款，預計不會實際導致上市公司最終承擔該次收購的負債。另外香港國際建投取得的香港啟德6563地塊，取得成本為66億元，截至目前尚有負債24億元。該項負債香港國際建投計劃使用未來房地產開發項目銷售進款進行償還，還款到期日為2022年6月，預計不會實際導致上市公司最終承擔該次收購的負債。

為了消除投資者以及監管層的顧慮，海航基礎還將原本在重組標的資產之內的匯海晟剝離出去，「結合匯海晟存在負債較大的實際情況，與有關交易主體進一步溝通並取得協商一致，同意調整本次交易標的資產範圍，剝離匯海晟 100%股權。」

只是上述回復及調整動作未能引來上交所的滿意，第二封問詢函接踵而至。雖然這次的問題減少至5個，不過同樣少不了上述所說的對外投資政策、資產變現能力等問題，如「說明香港國際建投其主要資產是否為地產或物業，是否符合當前境外投資相關政策」，不一一枚舉。

不過這一次市場未能等來海航基礎的回應。直到8月8日晚間，其以一紙終止重大資產重組公告宣布自己的夢想折戟。自此，海航基礎醞釀了7個月的重組計劃正式宣布終止，並且在復牌公告披露之日起2個月內，不再籌劃重大資產重組事項。

海航重組債務

談起是次終止重組的影響，海航基礎以及一眾高層可以說顯得「雲淡風輕」。不過從時間來說，7個月的準備不可視而不見，當中為了說明重組迫切的措辭也是充滿幹勁、仍然歷歷在目。因此，某種程度來說，海航基礎「懷胎」7月終折戟，至少有點自我「惋惜」的意味。

按照海航基礎的設想，本次資產重組將積極推動海航基礎進一步實現業務轉型，對拓展雙港一路項目，打造全球領先的基礎設施運營管理及建設投資商具有重大戰略意義，符合公司整體戰略。

更加具體的表達即是，香港國際建投將依託海航基礎平台完成港澳業務與內地業務的整合，發揮協同效應。海航基礎將繼續穩定發展地產及機場業務，整合產業鏈上下游，在地基打樁與房地產開發業務領域得到延伸和拓展。如果本次交易順利完成，香港國際建投將藉助上市公司豐富的區域性項目資源以及海航集團境內外市場開拓渠道，拓展地基打樁業務進入港澳以外的市場區域。

不過有香港業內人士就對觀點地產新媒體表示，此次海航重組實際是想通過債轉股的方式，冀望通過重組手段，在完成相關操作後，原債權人不再對公司享有債權而是成為公司的股東。

「海航最近遭受到比較多的外界壓力，確實不適合進行債務重組。包括在海外也有很多事情在發生，包括海航在美國的大樓出售了，我也不排除因為受到調查而停止，債轉股在海航很多東西不確定的情況下是不適合做的。」上述人士對觀點地產新媒體透露。

除了較為曖昧的市場環境外，海航此次重組標的的債務問題也是一個很大的問題。按照上文所述，剝離匯海晟100%股權後，本次重組的標的資產主要是香港國際建投74.66%股權，評估值為90.81億元。而根據調整後的重組預案，海航基礎擬採取詢價方式，向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金總額不超過18.16億元。

不過需要正視的一個問題是，香港國際建投的負債合計為54.37億元，其中凈資產為99.60億元，主要資產為貨幣資金、啟德6563項目、已簽訂轉讓合同的啟德6564項目、持有至待售資產以及地基打樁板塊資產等。

尤為值得關切的是，地基打樁業務與房地產開發業務是香港國際建投的兩大主營業務板塊。而截至2017年末，香港國際建投扣非凈利潤為-2117.85萬元，上述業務毛利率均出現下降。

因此在業務經營不善的情況下，香港國際建投的負債償還也是大家關注的一大難題。根據披露的數據，香港國際建投的負債主要是銀行借款，截至2018年2月28日的借款餘額為41.89億元，占其負債總額的77.04%。

該等銀行借款中24.07億元主要用於香港國際建投在香港啟德6563地塊房地產項目的開發，其餘銀行借款餘額中有12.94億元是用於購買啟德6564地塊的過橋貸款，已於2018年5月償還完畢，其他銀行借款主要系香港國際建投補充營運資金用於其業務的經營和開展。

雖然海航基礎表示，未來隨著啟德6563房地產項目的開發和建設，香港國際建投擬通過房產項目收入償還該部分借款，自己也未計劃通過打包或批發等方式批量出售資產。

但是現實狀況卻是，相比國內短短几個月的流程，在香港可能需要好幾年的時間來規劃地塊開發並爭取獲得批准，難以快周轉回籠資金。根據海航基礎在回復函中披露的信息，啟德6563項目土地成本為74.41億港元。該項目於2017年10月開工建設，預計2019年下半年開始預售，2022年上半年建成交付，開發周期為4.5年。而香港國際建投的負債還款到期日為2022年6月。

對此上述人士則對觀點地產新媒體表示，或許海航將會出售上述啟德6563地塊，「海航估計有10000億-8000億的債務，債務非常嚴重，啟德地塊應該會出售或被重組出去。」

據機構此前的不完全統計，進入2018年以來，海航集團在境內外出售的地產項目及公司價格至少約361.21億元。其中包括在境外已出售了7個項目，以及在境內將手中持有的三家公司股權全部出售。

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