案例評析：藍色游標訴行政審批局工商行政登記糾紛案

裁判要旨：

申請人隱瞞有關情況或者提供虛假登記材料導致錯誤登記的，登記機關可以在訴訟中依法予以更正，登記機關拒不更正的，人民法院可以根據具體情況判決撤銷登記行為、確認登記行為違法或者判決登記機關履行更正職責。

案情簡介：

原告北京藍色游標電子商務股份有限公司（簡稱藍色游標公司）是新三板掛牌企業，在其不知情的情況下被登記為第三人蘇州錦岳天下投資諮詢有限公司（簡稱錦岳公司）的股東。因錦岳公司及其法定代表人李錦岳去向不明，錦岳公司投資人通過查詢公司登記信息得知藍色游標公司系註冊登記的持有錦岳公司50%的股東；相關投資人遂向藍色游標公司主張投資權益，並向證監會提出舉報。證監會及股轉系統對藍色游標公司發函詢問並進行現場檢查，至此，原告藍色游標公司知悉其被冒名登記為錦岳公司的股東，遂委託律師提起訴訟。

經法院審理查明：被告蘇州工業園區行政審批局（簡稱行政審批局）依第三人錦岳公司申請於2016年7月21日作出變更登記通知書，核准錦岳公司企業類型與股東變更，法定代表人仍為第三人李錦岳。在申請材料中的新股東會決議、公司章程、股權轉讓協議、藍色游標的營業執照等處蓋有新進股東藍色游標公司的公章，該公章與原告經公安部門核准刻制並備案的公章印鑒明顯不一致。具體表現為：公司登記中藍色游標的公章無數字碼，而經過公安機關備案的藍色游標公司公章有數字碼且公章中五角星所指向的位置也明顯不一致。藍色游標公司認為變更登記材料中其公章及營業執照系偽造。

法院認為：

現有證據表明，涉案公司變更登記材料中作為股權受讓方的藍色游標公司印章與原告經公安部門核准刻制並留存的印鑒明顯不一致，且無其他證據表明原告刻制或使用過該印章，故申請材料存在虛假，由此導致涉案公司變更登記錯誤。根據最高人民法院《關於審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀要》第1條第1款規定，因申請人隱瞞有關情況或者提供虛假登記材料導致錯誤登記的，登記機關可以在訴訟中依法予以更正，登記機關拒不更正的，人民法院可以根據具體情況判決撤銷登記行為、確認登記行為違法或者判決登記機關履行更正職責；第2款規定，公司法定代表人、股東等以申請材料不是其本人簽字或者蓋章為由，請求確認登記行為違法或者撤銷登記行為的，人民法院原則上應按照本條第1款規定處理，但能夠證明原告此前已明知該情況卻未提出異議，並在此基礎上從事過相關管理和經營活動的，人民法院對原告的訴訟請求一般不予支持。現涉案公司變更登記申請材料中藍色游標公司印鑒虛假，又無證據表明原告知曉該公司變更登記且從事過第三人錦岳公司的相關管理和經營活動，故原告要求撤銷涉案公司變更登記應予以支持。遂判決撤銷被告蘇州工業園區行政審批局於2016年7月21日作出（05940101）公司變更【2016】第07200028號公司准予變更登記通知書。

律師評析：

本案為冒名登記為公司股東的主體提供了一種可資借鑒的爭議解決路徑。冒名股東問題在實踐中時有發生，對此，最高人民法院《公司法司法解釋（三）》第28條規定：「冒用他人名義出資並將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。」該司法解釋明確了冒名登記行為人應當承擔相關法律責任，釐清了被冒名登記人的法律責任。

然而，從實踐處理來看，被冒名登記的主體通過民事訴訟試圖確認其不具有公司股東身份，在實務中很難得到支持。從防止逃廢債務以及保護債權人的立場出發，法院通常不願意否定公司登記中記載的股東信息；即便受理此類訴訟，也會對原告課予較高的證明責任和證明標準。而對於被冒名登記的事實，原告往往難以提供充分的證據予以證實。相反，從行政訴訟的角度分析，相關問題則更容易解決。與民事訴訟遵循的「誰主張誰舉證」的證據規則不同，行政訴訟中，被告行政主體需要就其具體行政行為的合法性承擔舉證責任。最高人民法院《關於審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀要》對於公司登記中出現的虛假登記行為明確作出規定，因此，對於被冒名登記的主體而言，舉證責任相對較輕。

在案件具體處理過程中，公司登記機關往往辯稱其對公司登記行為僅僅進行形式審查。我國《公司登記管理條例》第2條第2款也規定：「申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。」因此，在具體案件處理中，法院一般也會指出公司登記機關受理相關變更登記並無不當。在本案中，法院即指出，「本案中，申請材料雖存在虛假但材料齊全、符合法定形式，被告（行政審批局）已盡公司登記審核職責，受理並核准涉案公司變更登記並無不當。」

（本案為作者承辦的案件）

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！