家族之爭：華超系蹊蹺被「一鍋端」 京基集團火速上位

來源：大眾證券報

未等到京基集團的合法股東身份被最終認定，來自第一大股東華超公司（簡稱「華超系」）的*ST康達（000048）董事長及高管們已被「一鍋端」。

2018年8月15日，*ST康達公告稱，當日收到深圳市公安局的信息，公司董事李力夫、監事張明華均因涉嫌背信損害上市公司利益罪被採取刑事拘留。在兩天前的8月13日，公司董事長羅愛華也因涉嫌同樣的罪名，被突擊警方帶走。

康達爾控制權之爭已持續數載，其演進格局早在一年前已頗為明朗，第一大股東華超系將陷入困境，本已在長期跟蹤事件的新財富意料之中（詳見《爭奪康達爾：從「十面埋伏」到「訴訟拉鋸戰」》、《康達爾控制權之爭：誰將笑到最後？》）；但如今，康達爾被深交所*ST，公司高層羅愛華、李力夫及張明華3人相繼被帶走，董事會及管理層被京基集團全部掌握，華超系全面潰敗的悲情畫面，仍然超出了圍觀群眾的想像。

2018年8月14日，*ST康達公告稱，「京基系」董事熊偉出任公司董事長，並聘請「京基系」員工巴根為總裁，「京基系」員工蔡新平、黃益武為副總裁。隨著京基集團從股東層面再度向董事會、管理層進擊，外界普遍認為康達爾股權爭奪戰大勢已定。

此前，面對「野蠻人」京基集團咄咄逼人之勢，華超系一度試圖依靠法律手段將前者「踢出局」，以贏得控制權爭奪戰。2015年9月至今，華超系至少先後7次向證券監管部門舉報、至少2次向法院起訴。但時至今日，向法院及監管部門的求援也無力回天，令人感嘆遠水不解近渴。

回顧康達爾股權爭奪戰跌宕起伏的劇情演變，羅愛華等人被帶走成為京基集團踢開*ST康達大門的關鍵一腳。那麼，羅愛華等3人為何被警方突擊帶走呢？華超公司為何會節節退敗？*ST康達爭奪戰後續將如何演變呢？

華超系蹊蹺被「一鍋端」

京基集團火速上位

華超系人馬羅愛華、李力夫、張明華3人相繼被深圳警方帶走，滿城風雨的康達爾的控制權爭奪陷入「你死我活」的慘烈場景。與同期爆發的兩宗股權爭奪戰——ST新梅（600732）「握手言和」、萬科A （000002）「知難而退」的和諧畫面相比，*ST康達的劇情演繹充滿悲情，商戰冷酷無情令外界唏噓不已。

截至2017年上半年，華超系、京基集團分別持股*ST康達31.85％、31.65％，兩方在持股層面旗鼓相當。受制於「爬行」條款（《上市公司收購管理辦法》規定，在一個公司中的持股達到或者超過30％的股東，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過2％的股份，可以豁免要約收購，直至持股比例達到50％），雙方在股東層面短期內難以互相超越。在監管及法院裁定之前，京基集團也無更多的運作空間。二者勢均力敵，摩擦不斷。

2018年上半年，京基集團、華超系在聘請會計師事務所問題上發生激烈爭執，這使得局面發生了新的變化。康達爾有意聘請瑞華會計師事務所，但京基集團以「瑞華會計師事務所多次受罰」為由強烈反對。同期，京基集團擬聘請信永中和會計師事務所代之，康達爾則否決了這一提議。

會計師事務所的選擇背後，雙方是否各有心事，外人無從知曉，不過，財務審計未果、年報難產直接導致康達爾被*ST。2018年7月2日，康達爾被深交所實行退市風險警示，其必須於2018年9月2日之前完成年報披露，才可避免被暫停上市。

康達爾退市，無疑是謀求上市平台的京基集團不願看到的結果。兩相僵持的危局之下，2018年8月5日，京基集團向*ST康達發起要約收購，將要約收購3907.69萬股，占*ST康達總股本的10％，收購價格為每股24元，涉及總金額9.38億元。倘若該次要約收購成功，京基集團的持股比例將上升至41.65％，超過華超系所持的31.85％，取代後者成為康達爾第一大股東。

不過，此次要約收購的30日期限未至，2018年8月13日，董事長羅愛華已被警方以「涉嫌背信損害上市公司利益罪」之由刑事拘留。同日，*ST康達對外公告稱，「李力夫不能履行職責無法推進公司審計工作，為保障公司2017年年報審計工作及2018年半年報審計工作儘快開展及推進，避免公司最終退市，同時保障上市公司正常、有序運作，董事會同意免去李力夫公司副總裁、財務總監、戰略委員會委員職務」。

近乎同時，京基集團於13日迅速召開董事會臨時會議，組建了新的董事會及管理層。除3名獨立董事之外，新董事會掃清了華超系人馬，留任原康達爾董事黃馨，均在「京基系」控制之下。管理層由「京基系」巴根挂帥總裁，原康達爾副總裁黃馨升任執行副總裁（附表）。次日的監事會臨時會議中，監事會主席張明華亦被免。自此，華超系人員被「一鍋端」，京基集團突擊上位。

新財富曾分析指出，按照中國現有的法律判例邏輯，京基集團作為*ST康達股東所享有的表決權、提案權、參加股東大會等各項權利，大概率會受到法院的終審裁決支持（見《康達爾控制權之爭：誰將笑到最後？》）。倘若要約收購成功，京基集團晉級*ST康達第一大股東乃是板上釘釘之事，「京基系」勢必會在股權層面取得壓倒性勝利。

隨著康達爾被*ST，避免公司退市迫在眉睫，此時羅愛華等公司高層被警方帶走，京基集團以「避免被暫停上市之名」，火速組建新的董事會及管理層，師出有名、名正言順，策略堪稱高明。歸結起來，京基集團已從股東層向董事會及管理層突破，奪得康達爾控制權爭奪戰的勝利。

事實上，按照正常的法律程序，雖說京基集團完成要約收購後，在股權層面佔據絕對優勢，但仍然不可避免地將與華超系在爭奪董事會席位及經營權的環節展開拉鋸戰。由於京基集團並未持有51％的股份比例，向董事會及管理層的進擊理論上並無十足勝算。京基集團入主*ST康達夜長夢多，仍然充滿變數。

因此，羅愛華被警方帶走，為京基集團直搗黃龍創造了彎道超車的絕佳機會，成為京基集團順勢奪取經營權的決定性前提。華超系的最後一根稻草被壓斷。

據公告稱，羅愛華等人以「涉嫌背信損害上市公司利益罪」被刑拘。從該涉嫌罪名來看，這大概率與被京基集團長期「詬病」的山海上城房地產項目有關。早在2016年4月，康達爾未經股東大會決議程序，未經招投標程序，與中建一局簽署高達239 億元的山海上城項目協議。此後，該項目被京基集團指「未經決議程序私自與華超公司下屬控股子公司進行違規關聯交易、進行利益輸送的情形，並在公告中故意隱瞞該等違規關聯交易信息」。

然而，事隔兩年多，羅愛華等人在公司面臨退市風險的敏感時點，因該事件為由被警方刑拘事出突然，值得玩味。從京基集團與華超公司對審計機構僵持不下直至公司被*ST，緊接著華超系突擊被警方帶走及京基集團火速組建了新的董事會及管理層，一連串事件環環相扣，表面上看去頗為平常、無懈可擊，細想卻充滿巧合、令人生疑。那麼，羅愛華等人此時被警方帶走，是純屬偶然還是另有內幕呢？

「家族式」公司治理

早已註定的慘敗

與*ST新梅、寶萬大戰相比，華超系的迎戰策略及博弈行動明顯迥異前述二者。

其一，通常而言，上市公司遭遇「野蠻人」敲門之時，常見之舉乃是尋求「白衣騎士」助陣。例如，寶萬大戰，王石等「內部人」先後嘗試尋求華潤集團、深圳地鐵等力量擊退寶能系。*ST新梅的案例中，原公司大股東興盛集團也試圖收購「江陰戎輝」100％股權，以謀求藉助外部力量改變困境。回顧康達爾爭奪戰全程，華超系迎戰京基集團，雖說前者已連施數計，但除求助證券監管及法院外，並未藉助其他外力。

其二，所謂「冤家宜解不宜結」。康達爾控制權之爭的演進格局自2016年下半年開始即已頗為明朗，華超系勢必心中有數。束手無策的華超系大可識時務為俊傑，與京基集團握手言和，避免兩敗俱傷。

*ST新梅控制權爭奪戰中，興盛集團與舉牌方「開南系」激烈爭鬥三年時間。為避免公司退市，2016年10月，水火不容的雙方神奇般握手言和，雙方均將全部股權轉讓至上海市國資系企業——上海新達浦宏投資合夥企業，並同時退出*ST新梅，避免了兩敗俱傷，皆大歡喜。寶萬大戰，寶能系也知難而退、承諾相繼減持股份，萬科A恢復平靜。

康達爾價值不菲的土地資產及多元的業務結構，當令京基集團垂涎有加。對於亟待戰略轉型、謀求借殼的京基集團，康達爾價值連城。事實上，康達爾與京基集團業務上存在較大程度的協同契合，理論上兩方具備戰略打通的可能性。

為什麼華超系既未尋求「白衣騎士」助陣，也未選擇「和氣生財」呢？

工商資料顯示，華超系核心成員包括陸偉民、羅愛華、陸珂及張明華4人。康達爾控股股東——華超公司董事長陸偉民，乃是康達爾董事長羅愛華之丈夫。陸偉民、羅愛華之女陸珂，則擔任華超公司董事、華超公司下屬企業深圳市中海富地物業發展有限公司董事長、深圳市天璽薈物業管理有限公司總經理等職務。於2018年6月退任的原康達爾董事兼總裁季聖智，乃是陸偉民、羅愛華之女婿。

1986年出生的季聖智研究生畢業於北京大學滙豐商學院，加入康達爾之前在招銀國際任職。2014年，時年僅有28歲的季聖智被火箭提拔為該公司總裁，成為A股上市公司最年輕總裁（沒有之一）。擔任前述職務之外，季聖智還兼任康達爾下屬多家企業法人代表，包括康達爾前海投資有限公司、康達爾（集團）房地產有限公司、北京豐收壹號投資管理有限公司、深圳豐收保險經紀有限公司、深圳豐收投資管理有限公司等企業法人代表。

在京基集團上位之前，康達爾的董事會成員羅愛華、季聖智、李力夫等人均出自華超系（黃馨也出自華超系）。11個董事席位，除去4個為獨立董事，7個非獨立董事席位有4位出自華超系。康達爾的董事會及經營層均在華超系的牢固掌控下。顯而易見，雖說康達爾身為A股主板上市企業，但在華超系控制下呈現明顯的「家族式」公司治理特徵。

與華超系相似，京基集團也是家族烙印明顯的夫妻店、兄弟店。京基集團的核心成員包括陳華、陳華之妻華帝、陳華之弟陳輝以及陳氏二代。據媒體報道，陳華長子陳家榮出生於1988年，畢業於加拿大英屬哥倫比亞大學（UBC），畢業後在平安證券投行部短期供職。陳家榮現任京基集團副總裁，陳家榮之妻劉美孜也在家族企業任職。同時，陳家榮亦是京基投資創始人、京基動畫董事長。陳家榮主導的京基投資先後投資過宏磊股份（002647）、美圖公司（01357.HK）、雷蛇（01337.HK）、壹賬通、平安好醫生（01883.HK）、優信（UXIN.NSDQ）等公司。陳華次子陳家俊則負責京基商業公司。

統計顯示，京基集團2016年3月之前在二級市場增持康達爾股票的成本至少在40億元，該筆資金全數源自數次將其所持股份抵押至廣州證券。倘若本次要約收購執行，京基集團的持股成本應在50億元以上，為此一役背負了巨額債務。雖說陳華本人曾投資過中國油氣控股（00702.HK），陳華家族二代也先後投資數家上市企業，但陳氏家族目前尚無掌握控制權的上市公司。從某種意義上說，京基集團對康達爾入主心切、志在必得，也不乏家族二代接班傳承的戰略考量。

康達爾公司治理的「家族式」烙印，使掌舵方華超系的博弈策略變得容易理解。對於華超系而言，康達爾乃其家族的核心利益平台。在相對封閉的「家族式」公司治理結構中，「白衣騎士」亦是外部力量，仍然是對家族控制構成威脅的勢力。從這個角度而言，引入「白衣騎士」亦可能是打破原有格局的「前門拒虎，後門迎狼」之舉，因此，華超系從始至終並未尋求「白衣騎士」助陣。

本質上，康達爾的控制權爭奪戰，既是家族企業控制權的博弈，也是家族企業經營及傳承的核心利益所在。從某種意義上說，康達爾控制權爭奪戰，既是華超系、京基系兩大家族的利益較量，也是家族二代傳承接力的博弈。華超系面臨控制權旁落之威脅，勢必影響其家族核心利益傳承，顯然是不可接受的。康達爾控制權之爭不可避免陷入「你死我活，勢不兩立」的零和博弈局面。

執掌康達爾10餘年的華超系慘遭出局，並面臨身陷囹圄之危，市場紛紛感慨商海無常。華超系有今日之敗，這在其家族企業的公司治理特徵中早已註定。

曠日持久的家族較量

中小投資者利益誰保護？

2013年7月，羅愛華等人曾因涉嫌職務侵佔被深圳警方立案偵查。不過，2014年8月，深圳市羅湖區人民檢察院未起訴羅愛華等四名高管。雖說羅愛華等人已是「二進宮」，但華超系人馬此番被警方帶走，恐怕是凶多吉少。

2018年6月28日，原康達爾總裁季聖智卸任董事及總裁職位，羅愛華取而代之出任總裁。季聖智在敏感時期全身退隱，一度引發外界猜想。據報道，卸任後的季聖智已以赴國外學習之名遠走他鄉，行蹤隱秘。

隨著羅愛華、李力夫、張明華等人無一例外被公安刑拘，華超系對如今的局面或許早有預料。回過頭看，華超系家族先期安排季聖智淡出康達爾，未卜先知，意味深長。

康達爾控制權爭奪戰，或不僅是兩大家族的博弈，更將延伸為家族二代的較量。雖說京基集團大概率將執掌康達爾，但是華超系仍然持有該公司31.85％股份，仍然是舉足輕重的一股勢力。隨著京基家族二代、華超系家族季聖智等關鍵人物的成長，華超系勢必不會善罷甘休。可以預見的是，康達爾將陷入兩代家族曠日持久的糾纏爭鬥，不得安寧。

截至發稿日，中小投資者持有的*ST康達股份仍然高達36.5％。有中小股民認為，控制權爭奪使得公司財報難產，剝奪了自身對經營情況的知情權，干擾了上市公司經營，直接導致公司被ST。歷經數年控制權爭奪戰的*ST康達，其經營狀況受到嚴重影響。

在中小投資者看來，康達爾陷入被ST的境地，京基集團亦有不可推卸的責任。「最近的三次股東大會，每次均在前一天收到福田區法院裁定書，這事看來非常巧合」……「正是福田區法院的裁定『放縱"了『京基集團"的入局，如此才使得康達爾沒法在兩次股東大會上就聘請會計師事務所獲得通過……」，有中小投資者對媒體如是說。另有報道，在2018年7月29日的年度股東大會上，一名與康達爾工作人員起主要衝突的股東代表也指著京基集團方面人員說：「你們兩大股東都是不合格的股東，京基現在也不吭聲」。

在*ST新梅的案例中，各懷心思的大股東與舉牌方爭執不休，中小投資者夾在其中同樣苦不堪言。此後在國資力量的斡旋之下，*ST新梅各方重歸於好，皆大歡喜。緊系兩大家族榮辱浮沉的*ST康達複雜程度堪稱史無前例，誰來保護中小股民的利益呢？

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