新天然氣：成功併購亞美能源 掌握稀缺煤層氣資產
8月16日晚間，資本市場矚目的新天然氣（603393）併購亞美能源（02686）完滿落幕。市場預計亞美能源將會在三季度並表，助力公司業績增長。
根據公司公告，至2018年8月16日16點整要約期截止，公司全資孫公司香港利明已經收到27.58億股股份的有效接納，約佔亞美能源已發行股本的82.3%；1.94億份購股權的有效接納及0.36億份受限制股份單位的有效接納。根據要約條款，香港利明將按每股1.75港元收購16.93億股股份，每份0.56港元收購併註銷1.003億份購股權，每份1.75港元收購併註銷2015.44萬份受限制股份單位。
根據要約人所深知及確信以及根據公開資料，在現金部分要約結算後，公眾股東將持有亞美能源13.72億股股份，約佔亞美能源已發行股本的40.9%。亞美能源仍然符合香港聯交所上市規則關於公眾持股量的規定，其H股上市公司地位不變。
多家機構認為，新天然氣此次成功收購亞美能源，不僅意味著公司打通產業鏈，切入上游煤層氣開採，擴展經營權區域，更意味著亞美能源將成為中資民營企業，煤層氣投資、新區塊開發的許可權將進一步釋放，為公司業績增長奠定堅實基礎。同時，公司通過控股香港上市公司搭建國際資本平台，對長期發展具有深遠的戰略意義。
掌握稀缺優質煤層氣資產
中國天然氣消費量將保持快速增長。根據諮詢機構SIA Energy的報告，2017年中國天然氣的總需求較2016年上漲了16%，達2410億立方米；但是對國外進口天然氣的依賴程度逐步加深。2018年1~6月，我國進口天然氣約4028萬噸，同比增長35.25%。8月上旬，中石油在各地陸續簽訂冬季天然氣「保供」協議；中石油將對城市燃氣用戶分為均衡量和調峰量，制定不同的價格策略，部分地區非管制氣源均衡氣量和部分地區調峰氣量漲價幅度接近40%。
作為天然氣輸配、銷售企業，率先增加穩定的天然氣供給，是可持續營利的重要保障。在保障常規天然氣供給的前提下，煤層氣作為高成長、高回報的清潔能源，是常規天然氣的重要補充和替代氣源。根據《煤層氣（煤礦瓦斯）開發利用「十三五」規劃》，計划到2020年煤層氣產量100億立方，利用量90億方，「十三五」期間年均增速達到17.8%和18.8%，成長速度遠高於煤礦瓦斯。
亞美能源主要業務是在國內從事煤層氣的勘探、開發與生產，處於行業產業鏈的上游。2017年，公司實現收入7.355億元，同比增長31.21%；實現凈利潤1.832億元，同比增長71.8%；經營現金流量凈額4.38億元，同比增長70.3%。
根據《中華人民共和國對外合作開採陸上石油資源條例》，亞美能源作為外國公司，在中國開展煤層氣相關業務，必須取得與國務院授權的企業開展合作。目前，亞美能源業務主要由兩家全資子公司美中能源和亞美大陸煤層氣開展：美中能源與中聯煤層氣共同開發潘庄區塊，合同期25年，持有80%的項目權益；亞美大陸煤層氣與中石油共同開發馬必區塊，合同期30年，持有70%的項目權益。
潘庄與馬必區塊均位於山西省沁水盆地南部，煤層氣儲量豐富，根據SIA Energy測算，我國2014年83%的煤層氣來自於山西沁水盆地，且在2020年之前，國內商用煤層氣產量的75%仍來自沁水盆地。西氣東輸一線與山西通豫管道將該地區與中東部省份相連，保障了潘庄、馬必煤層氣外運通道。
潘庄項目年設計產能為5億立方米，目前已經處於產品開發合同的生產階段。2016年11月1日，潘庄項目正式進入生產期，成為第一個完成開發階段並進入生產階段的中外合作煤層氣項目。2015年，潘庄項目的煤層氣總產量為4.88億立方米，總銷量為4.79億立方米；2016年，煤層氣總產量為5.06億立方米，總銷量為4.96億立方米；2017年，煤層氣總產量達5.72億立方米，總銷量達5.60億立方米。最近3年，潘庄區塊的銷售利用率穩定保持在98%。
馬必項目年設計產能10億立方米，總體開發方案一期已經於2013年11月取得國家能源局前期批複，目前尚待國家發改委最後備案，主要原因為國家發改委尚未出台具體的備案實施細則。2016年，馬必項目先導性總產氣量為3500萬立方米，平均日產量為9.55萬立方米。2017年，馬必項目先導性總產氣量達5830萬立方米，平均日產量達16萬立方米，同時，亞美大陸煤層氣與中石油簽訂的馬必區塊勘探期銷售協議於2017年7月1日開始生效。因此馬必項目從2017年下半年開始在利潤表上確認相關收入及費用。
根據2018年公司經營計劃，預計潘庄區塊2018年產量6.26億方，馬必區塊2018年產量0.97億方，合計產量7.23億方，同比增長約26%。
亞美能源不僅坐擁資源優勢，還具有較強的技術實力，推動單井成本持續降低。公司能夠根據潘庄和馬必區塊煤層氣的不同地形地貌、煤層氣賦存量和滲透率，恰當地採用了多分支水平井（MLD）、叢式井（PDW）及單分支水平井（SLH）井型和優化調整鑽井設計方案，從而有效節約了鑽采成本，縮短鑽井周期，提高了鑽井成功率和採收率，直接生產成本呈現逐年下降的趨勢，而產量呈現穩步放量，具有較好的核心競爭力。
資料顯示，2017年，潘庄區單井鑽井成本290萬元，比2016年380萬元降低25%；單井鑽井周期為16.9天，比2016年的22天縮短23%，單位運營成本（含折舊）每方0.52元。馬必區塊單井鑽井成本83萬元，比2016年的120萬元降低30%，單井鑽井周期為5天，比2016年的9天縮短44%，在尚未實現商業開採的情況下，單位運營成本（含折舊）低至每方1.68元。
亞美能源還與下遊客戶結成較緊密的合作關係。亞美能源的主要客戶為管道下遊客戶、LNG工廠、管道運營商、城市燃氣運營商和工業用戶等。根據亞美能源招股說明書，公司與前五大客戶訂立的煤層氣銷售合同均屬照付不議合同，合同期通常自試供應期（一般為1年）開始後10至15年，同時附有考慮天然氣井口市價及城市門站市場價的同比變動的價格調整機制。公司2017年平均售氣單價為每方1.31元。2018年，受到天然氣供需形勢持續緊張的帶動，潘庄區塊2018年上半年的平均銷售價格為每方1.53元，馬必區塊2018年上半年的平均銷售價格為每方1.40元，較2017年上漲16.8%及22.8%。隨著交付數量不斷提升，及天然氣供不應求的市場環境，公司新增產能將順利消納，業績將持續提升。
收購定價公允合理
能源全產業鏈持續完善
本次收購為公開市場的要約收購，通常情況下，境內上市公司收購境外上市公司的要約價格相比於公開市場的價格會有較高的溢價。從公司的要約價格及亞美能源估值情況看，本次收購估值公允合理，公司風險可控，業績增厚的潛力更大。
根據交易報告書，每股亞美能源股份的要約價格為1.75港元，每份亞美能源購股權的要約價格為0.5647港元，每份受限制股份單位的要約價格為1.75港元。從亞美能源的主要財務指標看，2017年公司EPS0.055元人民幣，每股凈資產1.48元人民幣，截至2017年末，公司總資產61.32億元人民幣，歸屬於母公司的所有者權益為49.5億元人民幣。
在可比公司法估值下，亞美能源參照A股公司藍焰控股的市盈率P/E和市凈率P/B計算，相應的股價分別為每股1.28元和5.8元，折算為每股1.6港元和7.27港元；要約價格略高於可比公司法下的P/E估值，但遠低於P/B估值。在可比交易法下，亞美能源P/B為0.95，不僅低於沃施股份收購中海沃邦的7.43，也低於*ST煤氣置換藍焰控股的1.28。
在財務安全性方面，本次交易前，截至2017年12月31日，新天然氣資產負債率為15.43%，流動比率及速動比率分別為5.40、5.32；截至2017年12月31日，亞美能源資產負債率為19.28%，流動比率及速動比率均為6.10，上市公司及亞美能源償債能力及抗風險能力均處於較高水平。
有市場分析人士指出，由於市場對能源類上市公司普遍採取市凈率P/B作為重要的估值參考，新天然氣對亞美能源要約價格P/B低於行業可比平均水平，意味著此次收購定價公允合理，併購成本總體可控，也保護了上市公司和中小股東的利益。
公司表示，本次交易完成前，新天然氣的戰略發展路徑和未來十年的發展目標是「能源全產業鏈化、高新科技化、國際化、金融化」。對標的公司的併購，高度契合上市公司「能源全產業鏈化」的戰略布局。通過本次併購，上市公司的產業發展布局將得以優化。本次交易完成後，將保留標的公司香港上市公司的地位，成為上市公司產業鏈延伸和經營區域擴張的重要平台。
在能源全產業鏈化的發展上，公司表示，為夯實目標實現基礎，一方面標的公司立足山西，依託鄰近天然氣管道輻射中原以及全國的優勢，是上市公司業務從區域性向全國性轉變的重要轉折點；另一方面標的公司煤層氣開發的技術和經驗儲備，為上市公司繼續深化和完善能源全產業鏈，提供人才培養、經驗分享、模式探索等多重價值。
多家機構表示，公司立足新疆8個市（區、縣）的城市燃氣分銷特許經營權，隨著新疆地區經濟發展及煤改氣工程深入推進，有望持續從天然氣消費和價格的「雙增長」中獲益；完成併購亞美能源後，將為公司帶來新的業績增長點，經營區域由新疆拓展至山西，完成天然氣產業鏈上游的布局，在氣源端具備更大的話語權。由於亞美能源將成為中資控股的民營H股企業，未來新建煤層氣投資、新區塊開發的許可權有大概率進一步釋放。
（CIS）
