中環股份收購國電光伏案例
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遠方的寂靜
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林海
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目錄
交易概述
一、上市公司基本情況
1.1上市公司概況
1.2上市公司股權結構
1.3上市公司主要財務數據
1.4上市公司最近三年重大資產重組情況
二、標的企業基本情況
2.1標的企業基本概況
2.2標的企業股權結構
2.3標的企業經營模式
2.4標的企業基本財務數據
2.5標的企業主要風險
三、本次交易情況
3.1本次交易目的
3.2本次交易具體方案
3.3本次交易估值情況
3.4本次交易認定
3.5本次交易核心條款
3.6本次交易全流程
3.7本次交易反饋問題
3.8本次交易中介結構
四、本次交易對上市公司的主要影響
4.1對上市公司業務的影響
4.2對上市公司主要財務指標的影響
4.3對上市公司市值管理的影響
五、總結
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交易概述◆
中環股份（002129）以發行股份方式支付64,415.07萬元的方式購買國電科環持有的國電光伏90%股權。同時，中環股份以6.97元/股非公開發行股票56,936,870股，募集配套資金3,9685.00萬元，用於國電光伏廠房及公輔設施的修復與維護和支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等併購整合費用。
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上市公司基本情況◆
1.1上市公司概況
1.2上市公司股權結構
（1）交易完成前
（2）交易完成後（不考慮募集配套資金）
（3）交易完成後（考慮募集配套資金）
1.3上市公司主要財務數據
1.4上市公司最近三年重大資產重組情況
最近三年，上市公司不存在《重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
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標的企業基本情況◆
2.1標的企業基本概況
2.2標的企業股權結構
2.3標的企業經營模式
國電光伏原是一家主營太陽能電池組件銷售以及EPC業務的高新科技企業。2015 年開始，國電光伏逐步關停多條生產線。由於受光伏行業競爭影響，2015年8月，國電光伏停止了全部生產及研發活動，其後一直處於全面停產狀態。
中環股份本次收購的國電光伏的股權，剝離了國電光伏的無效及低效資產，剝離後股權所包含的資產，為修繕後可有效利用的房屋、土地、公輔系統、高效HIT電池研發線等優良資產。
上市公司將充分利用國電光伏修繕後的廠房以及新建廠房，實施5GW高效疊瓦組件項目、10GW高效太陽能電池用超薄硅單晶金剛線切片產業化項目、高效HIT電池研發生產線的改造升級等以及半導體產業投資。
2.4標的企業基本財務數據
國電光伏最近三年（模擬）主要財務數據如下：
2.5標的企業主要風險
（1）行業波動風險
2016年中國光伏發電新增裝機容量34.54GW，同比增長128.3%，2017年上半年，全國光伏發電新增裝機達到24.4GW，同比增加9%，好於業內年初的預期。雖然總體趨勢依然向上，但增長速度會趨於平緩。光伏行業已經進入降成本的關鍵時期。根據發改委2016年12月26日頒布的通知，政策鼓勵分散式電站發展也已經成為大趨勢。類似美國《1974年貿易法》第201條款等國際貿易爭端及貿易政策調整存在很大的不確定性。這些變化必然引起新一輪的產業調整，相關產品的市場需求和產品的銷售價格存在不確定的風險。
（2）利用國電光伏現有資產實施新業務規劃存在的風險
上市公司將充分利用國電光伏修繕後的廠房以及新建廠房，實施5GW高效疊瓦組件項目、10GW高效太陽能電池用超薄硅單晶金剛線切片產業化項目、高效HIT電池研發生產線的改造升級等以及半導體產業投資。上述項目的實施，有利於公司抓住太陽能電池用單晶硅材料、高效電池組件、半導體材料高速發展的歷史機遇，實現公司長期可持續發展。由於受到行業周期及政策變化的影響，項目收益存在一定的波動性，提請投資者注意利用國電光伏現有資產實施新業務規劃存在的風險。
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本次交易情況◆
3.1本次交易目的
通過本次重組，中環股份將加強江蘇無錫的戰略布局，該地區是半導體和光伏產業重鎮，地區的產業優勢和定位與公司的雙產業鏈高度契合。與此同時，國電光伏建廠時按照GW級光伏規劃布局，非常適合半導體和光伏產品的生產，與公司新征土地建設相比，可節省1-2年的時間，為中環股份搶佔產業發展先機提供基礎。國電光伏通過本次重組，實現了資產證券化，盤活了資產，為國企改革及中央、地方國有企業的合作提供了新的思路；交易雙方的友好合作，也為中環股份與國電科環及國電集團未來在大用戶直供電等領域的深入合作奠定基礎。隨著中環股份對國電光伏基地規劃項目的發展，將為當地提供萬人的就業機會。
3.2本次交易具體方案
（1）發行股份購買資產
中環股份向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%的股權。本次交易以華夏金信出具的資產評估報告確認的評估結果為定價依據，根據「華夏金信評報字[2017]101號」《資產評估報告》，以2017年2月28日為基準日，採用資產基礎法，國電光伏100%股權的評估值為71,572.29萬元。經交易雙方協商確定，國電光伏90%股權的交易作價為644,150,670.72元。本次交易購買資產發行股份數量為83,983,137股，發行價格為7.67元/股（經除息調整）。
本次交易前，中環股份不持有國電光伏股權；本次交易完成後，中環股份將持有國電光伏90%的股權。中環股份目前無收購國電光伏剩餘10%股權的計劃。
（2）募集配套資金
中環股份以6.97元/股向中環集團、匯安基金-北方工業資產管理計劃、匯安基金-外貿信託增遠匯瀛1號資產管理計劃、中芯海河賽達（天津）產業投資基金中心（有限合夥）和程東海非公開發行股票56,936,870股，募集配套資金3,9685.00萬元，用於國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護和支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等併購整合費用。
（3）業績承諾安排
本次交易無業績承諾安排。
（4）合作範圍安排
1、標的資產範圍
（1）國電光伏宜興基地內的土地1,316畝；
（2）國電光伏宜興基地內的全部房屋，及道路、綠化等所有構築物；
（3）國電光伏宜興基地內的公輔系統；
（4）國電光伏宜興基地內的高效HIT電池線；
（5）國電光伏的留抵進項稅和遞延所得稅資產。
2、資產剝離
（1）國電光伏砷化鎵設備、晶硅電池線設備、晶硅組件線設備、薄膜電池線設備和所屬國電太陽能系統（上海）科技有限公司、國電兆晶光電科技江蘇有限公司、國電晶德太陽能科技（宜興）有限公司等股權，不在合作資產範圍之內；
（2）未列入雙方合作資產範圍的資產、股權、債權、債務等，由國電科環將其剝離出標的公司；
（3）資產剝離完成後，標的公司相關人員的勞動關係、設備、債權債務及重大糾紛均應滿足交易要求。
3.3本次交易估值情況
本次交易以華夏金信出具的資產評估報告確認的評估結果為定價依據，以2017年2月28日為基準日，國電光伏採用資產基礎法的評估值為71,572.29萬元。經交易雙方友好協商，國電光伏90%股權的交易作價為644,150,670.72元。具體估值水平如下：
3.4本次交易認定
（1）本次交易不構成重大資產重組
根據上市公司2017年度經審計的財務數據、國電光伏2017年度經審計的模 擬財務數據以及交易作價情況計算，根據《重組管理辦法》第十二條規定，本次交易不構成重大資產重組。
（2）本次交易不構成重組上市
本次交易完成後，中環集團仍為上市公司的控股股東，天津市國資委仍為上市公司的實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化，本次交易不構成重組上市。
（3）本次交易構成關聯交易
本次發行股份購買資產的交易對方國電科環與上市公司之間不存在關聯關係；同時經測算，本次交易完成後，國電科環所持有上市公司股份比例不超過5%，本次發行股份購買資產不構成關聯交易。
本次募集配套資金的認購方之一中環集團為中環股份的控股股東，本次募集配套資金構成關聯交易。在公司召開董事會和股東大會審議本次交易相關議案時，關聯董事和關聯股東應迴避表決。
3.5本次交易核心條款
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