寧夏東方鉭業股份有限公司關於向控股股東支付擔保費暨關聯交易的公告
股票代碼：000962 股票簡稱：東方鉭業 公告編號：2018-050號
寧夏東方鉭業股份有限公司關於向控股股東支付擔保費暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述：
為支持公司經營發展，公司控股股東中色（寧夏）東方集團有限公司（以下簡稱「中色東方」）與本公司簽定《擔保費協議書》，同意在2018年度根據本公司的經營需要，由實際控制人中國有色礦業集團有限公司（以下簡稱「中國有色集團」）為東方鉭業提供擔保,東方鉭業向中色東方支付擔保費，中色東方向中國有色集團支付擔保費。擔保費費率為1.2%。預計2018年度向其支付擔保費總額不超過500萬元人民幣。
由於中色東方是本公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第一款的規定，中色東方公司是本公司的關聯法人。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，公司與中色東方本次交易金額占最近一期經審計凈資產的0.45%，需經公司董事會審議，無需提交公司股東大會審批。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司於2018年8月17日召開七屆九次董事會會議，會議以3票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關於公司向控股股東支付擔保費暨關聯交易的議案》，關聯董事李春光、鍾景明、陳林、趙文通、姜濱、尹文新先生予以迴避表決。
公司獨立董事對上述關聯交易已事前認可並發表了同意的獨立意見。
二、關聯人介紹和關聯關係
1、關聯方：中色（寧夏）東方集團有限公司
註冊地址：寧夏石嘴山市大武口區冶金路
法定代表人：鍾景明
註冊資本：人民幣貳拾叄億元整
經營性質：有限責任
經營業務範圍：有色及稀有金屬冶煉、加工，電子元器件製造，化工產品（不含專營），特種新材料、鎂合金、微合金爐料、多晶硅的生產、銷售，新材料技術開發，建築安裝，輕鋼結構製作和安裝，機械加工及非標製作，商貿進出口業務等。
2、2018年6月30日中色東方財務數據（母公司未經審計）：
資產總額226,245.44萬元，凈資產-57,484.14萬元，主營業務收入33,265.07萬元，凈利潤-4,989.81萬元。
3、與本公司的關聯關係
中色東方因持有本公司201,916,800股，占本公司股份總額的45.8%，為本公司的控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第（一）款規定的情形，為本公司的關聯法人。
三、關聯交易定價依據
交易的定價政策及定價依據以支持公司發展、降低公司融資成本為出發點，遵循公平、公正、公允的市場定價原則。
四、關聯交易協議的主要內容
根據《中國有色礦業集團有限公司擔保管理辦法》以及中國有色集團擔保費收取的相關規定：中國有色集團在提供全額擔保時以固定費率的方式向中色東方本部一次性收取中色東方本部及其子企業擔保費。期限在一年（含）以內，按實際發生擔保金額的1.2%/年計收，期限不足1年的按1年計收。
(1)中色東方與東方鉭業互相為對方提供擔保時，暫不收取擔保費。
(2)中國有色集團為東方鉭業提供擔保時收取擔保費，由東方鉭業向中色東方支付擔保費，中色東方向中國有色集團支付擔保費。
(3)東方鉭業擔保費收費標準：期限在一年（含）以內，按實際發生擔保金額的1.2%/年計收，期限不足1年的按1年計收。計算公式如下：
擔保費用=實際發生擔保金額×年化擔保費率1.2%×擔保期間
本公司2018年度預計支付擔保費總額不超過500萬元。
五、本次關聯交易目的和對公司的影響
公司控股股東為公司部分融資尋找擔保方提供擔保能有效提升公司的融資能力，滿足公司發展的資金需求，對公司當期業績不會產生重大影響。
六、當年年初至2018年6月30日，公司與中色東方發生的各類關聯交易的總金額為4,670.27萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見：
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》及《公司章程》等有關規定，公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前審核，同意將此項關聯交易提交董事會審議，並發表如下獨立意見：
1、本次交易的目的是為保證公司向銀行等金融機構融資的順利實施，有助於公司日常經營活動的開展。
2、我們認為該項關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，並根據自願、平等、互惠互利的原則進行交易，定價公允，不會損害公司及中小股東利益，亦不影響公司的獨立性。
3、公司董事會在審議該議案時，關聯董事迴避了表決，審議程序符合相關法律法規和公司《章程》的規定，不存在損害公司及中小股東權益的情形。
綜上，我們一致同意《關於向控股股東支付擔保費暨關聯交易的議案》。
八、備查文件
1、公司七屆九次董事會會議決議；
2、獨立董事事前認可和獨立意見；
3、公司與中色東方公司簽訂的《擔保費協議書》。
寧夏東方鉭業股份有限公司董事會
2018年8月21日
