宏輝果蔬股份有限公司關於投資陝西宏輝果蔬倉儲加工配送基地建設項目的進展公告
證券代碼：603336
證券簡稱：宏輝果蔬
公告編號：2018-061
宏輝果蔬股份有限公司
關於投資陝西宏輝果蔬倉儲加工配送基地建設項目的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、對外投資概述
2018年8月15日，宏輝果蔬股份有限公司（以下簡稱「公司」或「宏輝果蔬」）第三屆董事會第十二次會議審議通過《關於投資陝西宏輝果蔬倉儲加工配送基地建設項目的議案》，同意公司在陝西省投資陝西宏輝果蔬倉儲加工配送基地建設項目，投資總金額約為人民幣3億元，並授權公司經營管理層辦理相關合同簽署及手續。項目建設將由公司擬設立的全資子公司陝西宏輝食品有限公司進行運營實施（子公司具體情況以最終工商註冊登記為準）。項目的建設用地將由建設單位購買陝西省地塊的國有土地使用權。
有關本次對外投資的董事會決議及具體情況請參見公司於2018年8月16日在上海證券交易所網站上披露的相關公告（公告編號：2018-060）。
二、對外投資進展情況
近日，公司與陝西省咸陽市三原縣人民政府就投資建設陝西宏輝果蔬倉儲加工配送基地建設項目相關事宜達成協議，並簽署了《招商引資合同書》。具體情況如下：
（一）合同雙方
甲方：三原縣人民政府
乙方：宏輝果蔬股份有限公司
三原縣人民政府與公司及公司控股子公司之間不存在關聯關係。
（二）項目建設主要條款
1、陝西宏輝果蔬倉儲加工配送基地建設項目，總投資3億元人民幣。
2、項目用地約100畝（最終以實際測量面積為準），該宗地暫定位於高新區清河食品工業園，土地出讓價格最終以國有建設用地公開出讓會成交價格為準。
（三）合作雙方主要責任
1、甲方主要責任：
甲方在本合同簽訂後對本項目實行「一站式」、「一條龍」服務；在乙方繳納了履約保證金和備齊相關資料後，負責協調政府各職能部門，協助辦理相關證照手續；保障乙方施工環境良好；及時提供必要資料；同時就乙方職工子女入學等問題享受與本縣居民同等待遇。
2、乙方主要責任：
乙方在甲方所在地註冊成立具有獨立法人資格的項目公司，嚴格按照國家相關法律法規的規定繳納稅收，支持當地經濟發展；遵守國家和地方法規，嚴格服從甲方統一規劃；按照《國有土地使用權出讓合同》對該項目建設用地控制指標進行建設。
3、違約責任
甲方未按合同約定落實相關的承諾，由甲方承擔違約責任，並依法賠償給乙方造成的一切經濟損失。乙方存在未按合同約定落實相關承諾，甲方可按照合同及國家相關標準，視甲方違約情況，採取解除合同、收回乙方佔用的多餘土地、扣除一定比例的履約保證金等措施。
4、其它事項：
雙方本著友好合作的態度，協商解決合作期間出現的各種糾紛，發生爭議的事項由咸陽仲裁委員會仲裁。在建設過程中，因國家土地、環保等政策調整、國家建設需要及重大自然災害等不可抗力因素導致本合同不能履行時，依照有關法律、法規規定由雙方協商解決。本合同經甲乙雙方簽字蓋章後正式生效。
本合同為框架性合作協議，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、對上市公司的影響
1、投資陝西宏輝果蔬倉儲加工配送基地建設項目符合公司經營發展的需要，有利於公司長期穩定發展，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，從長遠來看，將對公司持續經營能力和企業綜合競爭力產生積極影響。
2、本次簽訂的協議對公司當期的營業收入、凈利潤等經營業績尚不構成重大影響，對公司長期收益具有不確定性。
3、本協議的簽訂和履行不影響公司業務獨立性，不存在因履行協議而對協議對方形成依賴。
四、重大風險提示
1、本次簽訂的協議僅作為推進本次合作的意向性框架，有關投資項目的具體情況尚未予以明確，後續能否按投資協議競拍取得土地及按計划進行投資建設具有不確定性，請投資者謹慎決策，注意投資風險。
2、新建項目具有一定的建設周期，如未來市場情況發生變化將會對公司收入、稅收的實現造成不確定性影響。該項目預計短期內不會對公司整體經營業績產生重大影響。
3、未來協議履行以及本項目投入運營後的經營業績可能面臨宏觀經濟環境、國家政策、法律法規、行業環境、工程施工周期變化等方面的影響，尚存在不確定性風險。
4、本項目合同投資金額、建設周期、投資強度、產值、稅收等指標均為計劃數或預計數。該項目建設、竣工及正式投產能否按照合同約定的期限完成，尚存在不確定性。同時，未來市場情況的變化也將對收入、稅收的實現造成不確定性影響。該項目預計短期內不會對公司整體經營業績產生重大影響。
5、本項目合同有關項目的條款並不代表公司對未來業績的預測，亦不構成公司對股東的業績承諾。
後續公司將根據上海證券交易所《股票上市規則》等相關規定，及時披露項目建設的相關進展情況。
特此公告。
宏輝果蔬股份有限公司董事會
2018年8月24日
證券代碼：603336
證券簡稱：宏輝果蔬
公告編號：2018-062
宏輝果蔬股份有限公司
關於延長為全資子公司提供擔保期限的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
被擔保人名稱：煙台宏輝食品有限公司（以下簡稱「煙台宏輝」）
本次擔保金額：煙台宏輝向鄭州商品交易所申請5,000噸庫容的蘋果期貨交割庫，宏輝果蔬股份有限公司（以下簡稱「宏輝果蔬」或「公司」）為其提供最高不超過6,000萬元人民幣的擔保；公司實際為其提供擔保餘額為0。
被提供擔保方未提供反擔保
不存在其他對外擔保，無逾期擔保
一、擔保情況概述
2018年7月4日，公司召開第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關於為全資子公司煙台宏輝食品有限公司提供擔保的議案》，同意煙台宏輝向鄭州商品交易所（以下簡稱「鄭商所」）申請最低保障庫容5,000噸的蘋果期貨交割倉庫，並由公司為其提供最高不超過6000萬元人民幣的擔保，擔保期限為自鄭州商品交易所實際取得對交割倉庫的追償權之日起半年內，董事會授權公司經營管理層處理本次擔保的相關事宜。
2018年8月3日，煙台宏輝被鄭商所指定為蘋果交割倉庫，經與鄭商所溝通，擬將上述擔保期限延長。2018年8月23日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決情況審議通過了《關於延長為全資子公司提供擔保期限的議案》，將上述擔保期限由「自鄭州商品交易所實際取得對交割倉庫的追償權之日起半年內」延長至「自鄭州商品交易所實際取得對煙台宏輝請求賠償的權利之日起三年」。
二、被擔保人基本情況
公司名稱：煙台宏輝食品有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：山東省萊陽市經濟開發區
法定代表人：黃俊輝
註冊資本金：壹仟壹佰伍拾捌萬柒仟捌佰元整
成立日期：2004年04月19日
營業期限：2004年04月19日至2054年04月18日
經營範圍：水果、蔬菜、乾果、堅果的收購、挑揀、包裝、保險、冷藏、銷售、進出口業務及加工各種保鮮果蔬（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至2017年12月31日，煙台宏輝資產總額為15,398.29萬元，負債總額3,470.85萬元，流動負債總額為3,470.85萬元，資產凈額為11,927.43萬元，營業收入為16,699.24萬元，凈利潤為1,365.29萬元。（以上數據經審計）
截至2018年3月31日，煙台宏輝資產總額為18,394.13萬元，負債總額6,322.91萬元，流動負債總額為6,322.91萬元，資產凈額為12,071.22萬元，營業收入為2,985.79萬元，凈利潤為143.79萬元。（以上數據未經審計）
煙台宏輝為宏輝果蔬全資子公司，公司持有煙台宏輝100%股權。
三、擔保的主要內容
（一）擔保方式：全額連帶擔保責任；
（二）擔保期限：自鄭州商品交易所實際取得對煙台宏輝請求賠償的權利之日起三年；
（三）擔保額度：不超過人民幣6,000萬元。
四、董事會意見
董事會審議通過了《關於延長為全資子公司提供擔保期限的議案》，同意公司為煙台宏輝就指定蘋果交割倉庫事宜提供擔保的期限由自鄭州商品交易所實際取得對煙台宏輝請求賠償的權利之日起半年延長為三年，煙台宏輝開展此項業務，有利於其倉容的充分利用，增加倉儲收益，本次延長期限基於鄭商所要求，符合公司未來發展規劃和經營管理需要，未損害公司及公司股東、特別是中小股東的利益。
五、獨立董事意見
根據相關規定，經對本次擔保事項進行認真核查，公司獨立董事發表獨立意見如下：
煙台宏輝食品有限公司是公司的全資子公司，公司為其提供的擔保是正常的商業行為，本次延長期限基於鄭商所要求，符合公司未來發展規劃和經營管理需要。公司能夠嚴格遵守相關法律、法規和監管機構的規定，謹慎控制擔保風險，保障公司的資產安全。公司本次延長擔保期限的決策程序合法有效，經出席董事會三分之二以上的董事審議通過。本次延長擔保期限主要是滿足公司業務發展需要，符合公司可持續發展的要求，並未損害公司及公司股東、特別是中小股東的利益。同意上述議案。
六、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額
截至本公告發布之日，公司對控股子公司提供的擔保總額6,000萬元（含本次6,000萬元擔保），占上市公司最近一期經審計凈資產的7.71%，全部為對全資控股子公司的擔保，不存在其他對外擔保，無逾期擔保。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第十三次會議決議；
2、獨立董事關於第三屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
宏輝果蔬股份有限公司董事會
2018年8月24日
