寶泰隆新材料股份有限公司日常關聯交易公告
股票代碼：601011 股票簡稱：寶泰隆 編號：臨2018-063號
寶泰隆新材料股份有限公司日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次公司關聯交易事項無需提交股東大會審議
本次公司及全資子公司與關聯方發生的日常關聯交易遵循了市場定價原則，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，不會對關聯方形成依賴，也不會影響公司的獨立性
一、日常關聯交易基本情況（一）日常關聯交易履行的審議程序
1、董事會審計委員會
寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會審計委員會於2018年8月14日召開了第四屆董事會審計委員會第十八次會議，審議通過了《公司及全資子公司與七台河萬鋰泰電材有限公司2018年預計日常關聯交易》的議案，同意將公司及全資子公司與萬鋰泰公司2018年預計日常關聯交易事項提交公司第四屆董事會第二十四次會議審議。
2、董事會
公司於2018年8月24日召開的第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《公司及全資子公司與七台河萬鋰泰電材有限公司2018年預計日常關聯交易》的議案，關聯董事焦雲先生、關聯董事馬慶先生、關聯董事焦岩岩女士、關聯董事秦懷先生、關聯董事李飆先生、關聯董事王維舟先生在審議該議案時已迴避了表決，表決情況：同意3票，反對0票，棄權：0票。
3、獨立董事
公司獨立董事對該日常關聯交易事項進行了事前認可，同意將該事項提交公司第四屆董事會第二十四次會議審議，並就該事項發表了同意的獨立意見，公司獨立董事認為：本次公司及全資子公司與萬鋰泰公司2018年預計日常關聯交易事項的審議及表決程序合法有效，在審議該議案時，相關關聯董事對該事項已迴避了表決，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《公司關聯交易管理辦法》的相關規定；本次日常關聯交易事項符合公平、公正、公開的原則，交易定價依據市場公允價格確定，本次與關聯方的合作是公司生產經營的需要，有利於公司日常產品銷售，可以增加公司營業收入，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，不會對關聯方形成依賴，也不會影響公司的獨立性，本次日常關聯交易事項也不存在損害公司及其他股東，尤其是中小股東利益的情形；我們同意本次公司及全資子公司與萬鋰泰公司2018年預計日常關聯交易的事項，該事項無需提交公司股東大會審議。
4、監事會
公司於2018年8月24日召開第四屆監事會第二十次會議，審議通過了《公司及全資子公司與七台河萬鋰泰電材有限公司2018年預計日常關聯交易》的議案，關聯監事常萬昌先生、關聯監事馮帆女士在審議該事項時已迴避了表決，經審核，監事會認為：本次公司及全資子公司向關聯方七台河萬鋰泰電材有限公司（以下簡稱「萬鋰泰公司」）銷售產品是按照公開、公平、公正原則，依據市場公允價格確定，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《公司關聯交易管理辦法》的相關規定；本次與關聯方的合作是公司生產經營的需要，有利於公司日常產品銷售，可以增加公司營業收入，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，不會對關聯方形成依賴，也不會影響公司的獨立性；董事會在審議該事項時，相關關聯董事已迴避表，其審議和表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司關聯交易管理辦法》的規定，本次日常關聯交易事項不存在損害公司及全體股東利益，尤其是中小股東利益的情形，我們同意本次公司及全資子公司與萬鋰泰公司2018年預計日常關聯交易事項。
（二）2017年度日常關聯交易的預計和執行情況
截至本次日常關聯交易，公司尚未與關聯方萬鋰泰公司發生同類業務日常關聯交易。
（三）2018年度日常關聯交易預計金額和類別
單位：萬元
二、關聯方介紹和關聯關係（一）關聯方的基本情況
名稱：七台河萬鋰泰電材有限公司
類型：有限責任公司
住所：黑龍江省七台河市新興區新城街（紅鮮村）
法定代表人：焦貴彬
註冊資本：5000萬元
成立日期：2017年10月26日
經營範圍：生產和銷售鋰電材料，鋰電產品；生產和銷售石墨及石墨製品
主要股東：
截至 2018年6月30日，萬鋰泰公司總資產23,700.55萬元，凈資產4,989.26萬元，由於該公司成立不到一年，目前尚處於項目建設期，暫無營業收入和銷售利潤，上述財務數據未經審計。
（二）關聯方與公司的關聯關係
萬鋰泰公司股東與公司存在的關聯關係情況如下：
萬鋰泰公司董事長、法定代表人焦貴彬先生為公司董事長焦雲先生之長子，根據《上海證券交易所股票上市規則》第十章對關聯人的認定，萬鋰泰公司及上述公司、人員均為公司關聯法人和關聯自然人。
三、關聯交易主要內容和定價政策
2018年，關聯方萬鋰泰公司向公司及子公司購買不超過3,500萬元的原材料（針狀焦、瀝青焦、水、電等），公司與關聯方遵循公平、公正、公開的原則，按照市場公允價格定價，並依據雙方簽訂的合同進行交易。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司及全資子公司與萬鋰泰公司2018年預計日常關聯交易事項符合公平、公正、公開的原則，交易定價依據市場公允價格確定，本次與關聯方的合作是公司生產經營的需要，有利於公司日常產品銷售，可以增加公司營業收入，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，不會對關聯方形成依賴，也不會影響公司的獨立性，本次日常關聯交易事項也不存在損害公司及其他股東，尤其是中小股東利益的情形。
五、上網文件
1、寶泰隆新材料股份有限公司關於提請獨立董事事前審核事項的情況說明及復函；
2、寶泰隆新材料股份有限公司董事會審計委員會關於公司及全資子公司與七台河萬鋰泰電材有限公司2018年預計日常關聯交易的書面審核意見；
3、寶泰隆新材料股份有限公司獨立董事關於公司及全資子公司與七台河萬鋰泰電材有限公司2018年預計日常關聯交易的獨立意見。
六、備查文件
1、寶泰隆新材料股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議；
2、寶泰隆新材料股份有限公司第四屆監事會第二十次會議決議。
特此公告。
寶泰隆新材料股份有限公司
董事會
二O一八年八月二十四日
