上市公司併購「引狼入室」 三月8起立案風險頻現

本報記者 譚楚丹 深圳報道

導讀

在監管從嚴的背景下，不排除部分標的仍頂風作案，刻意隱瞞甚至造假；上市公司與中介機構也存在對標的盡職調查不充分的情況。

併購重組潮後，「後遺症」爆發。

業績承諾不達標、商譽減值已不算新鮮事；近期多個併購標的「爆雷」，或隱瞞債務或違規對外擔保，陸續被上市公司報案。

8月27日康尼機電公告稱，公安機關已對上市公司併購標的董事長涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查。宜通世紀20日表示，部分業績補償承諾方因涉嫌對上市公司隱瞞債務等行為， 已被檢察院批准逮捕。

根據記者梳理，爆雷案例普遍在2016年「操刀」，並在2017年完成，彼時監管層已收緊併購重組審核尺度。有業內人士表示，在監管從嚴的背景下，不排除部分標的仍頂風作案，刻意隱瞞甚至造假；上市公司與中介機構也存在對標的盡職調查不充分的情況。

「翻臉」的併購

今年以來，上市公司併購標的屢出現「黑天鵝」。

8月27日康尼機電（603111.SH）董事會免去廖良茂作為董事、副總裁的職務；同日，公司收到南京市公安局經濟技術開發區分局出具的《立案告知單》，公安機關對廖良茂涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查。

據了解，廖良茂為康尼機電2017年通過發行股份及支付現金方式購買的龍昕科技的原董事長。去年12月標的資產正式完成過戶。

「新婚」僅半年，雙方立即翻臉。康尼機電在6月表示，廖良茂存在利用職務便利以龍昕科技名義違規對外擔保的情況。在隨後的調查中，上市公司發現廖良茂與廈門國際銀行珠海分行簽訂的擔保合同主要發生在併購重組時即2017年9-11月期間。

因廖良茂私自以龍昕科技名義違規對外擔保，違規擔保行為披露後，龍昕科技訴訟頻發、賬戶被凍結。截至8月17日，龍昕科技共有14個賬戶被凍結，實際凍結金額7810.86萬元。康尼機電錶示，已嚴重影響龍昕科技正常生產經營的資金周轉，龍昕科技正常生產經營存在重大不確定性，並對龍昕科技盈利預測的可實現性產生重大不利影響。

監管層陸續跟進。上交所在6月與8月依次下發問詢函和監管工作函。8月22日康尼機電被證監會立案調查，認為涉嫌信息披露違法違規。

今年因併購標的爆雷而受牽連的上市公司還有多家。根據21世紀經濟報道記者不完全統計，截至8月27日，6月至今已類似情況共有8家，其中有5家上市公司已經報案，5家被證監會立案調查。8起案例主要在2016年開始「操刀」，並在2017完成；併購標的多有「硬傷」，比如隱藏債務、隱瞞對外違規擔保。

「合同詐騙」案例居多。寧波東力（002164.SZ）、宜通世紀（300310.SZ）、傑瑞股份（002353.SZ）等上市公司，均表示併購標的涉嫌「合同詐騙案」。其中宜通世紀20日公告稱，「業績補償承諾方方炎林因涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法佔用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等行為，已被廣州市天河區人民檢察院批准逮捕。」

此外，有2家上市公司的併購重組出現業績承諾不達標。其中7月25日百花村（600721.SH）表示，公司總經理張孝清，在負責南京華威醫藥科技集團有限公司（以下簡稱「華威醫藥」）工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益，符合刑事案件立案條件，被公安機關立案調查。據了解，張孝清來自併購標的華威醫藥，百花村表示標的兩年未完成業績承諾，但張孝清對2017年度業績實現審計結果不予認可，雙方「翻臉」。

中介機構責任或難逃

對於上述上市公司併購重組「掉坑」的案例，業內人士表示中介機構或難逃其咎。

在前述康尼機電的案例中， 上交所6月22日曾經要求披露「公司、財務顧問以及其他中介機構說明在重組盡職調查中是否勤勉盡責，並說明在對龍昕科技質押、擔保情況的盡職調查中已實施的程序、獲取的證據和形成的結論。」

回復函顯示，受限於調查手段和交易對方的惡意隱瞞，在公司和中介機構的盡職調查過程中，除在重組報告書中已經披露且在重組前已經解決的質押、擔保情況外，未發現龍昕科技存在其他尚未了結的質押、擔保情況。

對於併購標的「瞞天過海」登陸A股的情況，深圳一名券商投行人士28日向記者分析表示，「有可能併購標的蓄意已久，進行財務造假；刻意隱瞞實際經營情況，中介機構不一定發現問題。」

上海一家券商投行人士28日則認為，「標的隱瞞」是中介機構推卸責任的常用借口。「首先，要看中介機構是否起到『幫凶』作用；如果不是，則要看中介機構在盡職調查中，是否窮盡所有調查手段。」

在他看來，標的隱瞞債務和違規對外擔保均發生在併購重組時期，中介機構難逃其咎。「勤勉盡責應該沒有做到位，但責任大小要根據監管層調查結果。」

目前可參考的案例有深市某傳媒類上市公司，在併購某項目後，後者業績「拖後腿」，上市公司盈利變巨虧。經過立案調查後，2018年塵埃落定，當事三方均未倖免，併購標的原高管因合同詐騙罪入刑，原高管被發現受賄。操刀併購重組的財務顧問主辦人在併購交易中扮演「行賄」的角色，最終被判入刑3年。

（譚楚丹）

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