潘石屹自稱「無產階級」：向妻子無償交出了股權

潘石屹。攝影：鄧攀

作者 |王柯瑾編輯 |郝成

2018年8月21日，潘石屹在SOHO（中國）房源租賃競拍發布會上就「中產階級販賣焦慮」這個問題回應道：「我不是中產階級，所以我沒有這種焦慮。我是無產階級。」此語一出，嘩然一片。

潘石屹「無產階級」的自我定位，雖有自嘲之意，但卻並非完全沒有道理。因為，在上市公司SOHO（中國）中，潘石屹本人，並不持有股權，因此並非SOHO（中國）的股東。這家因潘石屹而名聲在外的香港上市公司，其主要股權由一隻設在香港的信託計劃持有。

在這個信託計劃中，潘石屹的妻子張欣，有一重不為更多人熟悉的身份，即這一信託計劃的全權受益人。《等深線》記者查閱的多份法定信息則顯示，在這個信託計劃中，潘石屹甚至並未出任過管理人的角色。

SOHO（中國）的行政總裁是張欣。她和潘石屹在SOHO（中國）所擔任的職務，曾有過多種不同的組合，但站在前台是潘石屹。陷入是非時，他承擔非議；光鮮亮麗時，他享受掌聲。

儘管在一些法定材料中，張欣的名字被寫作「潘張欣」，但全權受益人的身份意味著什麼？在家族信託和上市公司治理引人關注的當下，呈現潘張二人的操作，或能為更多企業帶來啟示。

一次關鍵的「贈送」

對於潘石屹而言，1994年應該有著特殊的意義。這一年，這位甘肅天水出生的商人，迎娶了一位北京出生、英國留學、在華爾街投行工作的女子。她的名字叫張欣，2007年SOHO（中國）上市時，張欣42歲。

在嫁予潘石屹時，張欣還在旅行家集團任職，負責中國區的直接投資業務。張欣的工作履歷幾乎大部分與投資銀行相關，在旅行家集團之前，她曾長期在高盛（亞洲）投資有限公司投資銀行部工作。

1994年的潘石屹也已算是一位有所收穫的商人。作為萬通集團的創始人之一，潘石屹歷經了海南樓市的起伏跌宕，也在北京操盤了著名的萬通市場項目，在房地產圈已經頗具名氣。一位成功的開發商迎娶一位投資銀行界的精英，在當時的小圈子裡，被視為成功的商業夫妻檔。

1994年兩人結婚時，業已商定創業事宜。於是，在1995年，一家名為北京紅石實業有限責任公司（以下簡稱「紅石實業」）的企業註冊成立。這家公司是潘、張二人的事業起點，也是此後在香港上市的SOHO（中國）有限公司的前身。

紅石實業，最初由潘石屹、張欣夫婦二人共同持股。到2007年SOHO（中國）上市時，紅石實業的股權結構中，業已沒有張欣的身影。潘石屹成為紅石公司的大股東，持股85%。另外股份則由閻岩持有。閻岩作為拱衛潘張夫婦創業重臣，在上市之後，官至SOHO（中國）的總裁，但在2018年3月8日，SOHO（中國）公開披露了她掛印辭職的信息。

紅石實業在潘、張二人的地產生意初期，扮演了十分重要的角色，是多個項目的投資主體或持股股東。隨著業務的不斷發展，潘、張二人開始考慮上市事宜，由於二人商定最終將上市目的地選在中國香港，因此，2002年時， SOHO CHINA Limited（中文譯名即SOHO中國有限公司） 在開曼群島（Cayman Islands）設立，這就是2007年在香港上市的實體。

《等深線》記者查閱的多份法律文件顯示，在上市之前，於開曼註冊設立SOHO CHINA Limited的有兩個股東，分別為Boyce Limited和Capevale Limited。這兩家公司均在英屬處女島（The British Virgin Islands, 簡稱BVI，譯做英屬維爾京群島，又名英屬處女島）註冊設立。

Boyce是在英格蘭、愛爾蘭地區較為常見的人名，但追溯其來源，就頗有意思。在中世紀的古英語中，Boyce有夥伴、僕人的之意。

「兩家處女島公司的股東是潘石屹和張欣夫婦。」多位熟知情況的人士均向《等深線》記者證實了這一情況。具體而言，Boyce Limited公司由潘石屹持有全部股權，而Capevale Limited公司則由張欣持有全部股權。

一系列重組之後，SOHO（中國）全球發售前基本股權結構。來源：等深線

按照當時議定的上市結構安排，潘、張二人在內地的多個房地產項目及其公司，將被對應設計若干BVI公司，而後再將這些BVI公司裝入在開曼設立的SOHO CHINA Limited，從而完成上市有關事宜。

不過，在裝入內地房地產項目的更早之前，在潘石屹、張欣夫婦二人之間，出現一次重要的商業交易。即在2005年時，Boyce Limited和Capevale Limited的股東，全部變更為張欣，潘石屹退出。

3個獨立消息源相互印證的情況顯示，潘石屹以無償饋贈的方式，將自己全資持有的Boyce Limited公司股權，轉讓予妻子張欣。這筆交易的法定完成時間約在2005年11月，此時，距離SOHO（中國）2007年完成上市，還有兩年時間。

由於Boyce Limited和Capevale Limited是SOHO CHINA Limited的控股股東，而SOHO CHINA Limited是日後上市的公司實體，因此，在完成Boyce Limited股權的無償轉讓之後，潘石屹個人在SOHO CHINA Limited中，實際已無法律意義上的股權。

在上市的過程中，SOHO（中國）亦向投資人說明了這一信息。在談及張欣、潘石屹與上市公司之間的關係時，SOHO（中國）方面稱「他們二人為夫婦，為我們的項目發展活動及管理的核心」，此外，SOHO（中國）方面還表示，「潘先生於我們的股份中，並無擁有任何經濟利益，即使其於我們的若干中國附屬公司中擁有少數股東權益」。

《等深線》記者查閱的相關法定文件顯示，完成轉讓之後，到上市時，Boyce Limited公司只有1名董事，即為張欣。Capevale Limited公司也只有1位董事，也為張欣。

實際上，從2005年開始，在法律意義上，張欣就已經是SOHO CHINA Limited的大部分股權受益權的持有者。而這一股權結構更重大的意義，則要在潘、張二人內地的房地產項目、公司以相應方式注入SOHO CHINA Limited並完成IPO後，才能顯現出來。

全權信託受益人

一位了解SOHO（中國）上市過程的知情人士向《等深線》記者表示，他並不清楚潘石屹向張欣轉讓Boyce Limited的原因，也不清楚為何採用無償贈予的方式。在獲知上市將採用如是股權結構後，他認為，這些都是潘、張二人的「家事」，應該是出於財產規劃的目的。

潘石屹將Boyce Limited的全部股權無償贈予張欣，現在看來只是一系列為當時上市工作所做準備的開始。因為幾乎與潘石屹向張欣饋贈轉讓Boyce Limited全部股權的同時，又有一家公司完成了註冊設立的有關手續。

這家公司的名稱與張欣持有全部股權的Capevale Limited公司同名，只不過註冊地不在英屬處女島，而是在開曼群島，日後用來上市的公司實體SOHO CHINA Limited，也在開曼群島註冊。

在《等深線》記者查閱的法律文件中，這個公司的名稱被表述為Capevale（cayman），作為區分，此前註冊在英屬處女島的CapevaleLimited公司，則被表述為Capevale（BVI）。現在看來，Capevale（cayman）對於張欣和潘石屹而言，都具有十分重要的意義。

多位知情人士都告訴記者，Capevale（cayman）設立的目的，在於信託的計劃安排。其時，潘石屹、張欣等核心決策層已經議定，將採用信託持股的方式，持有未來SOHO CHINA Limited的股權。

全球發售後，SOHO（中國）的股權基本結構。來源：等深線

以信託持有上市公司股權，在香港並不罕見。國際商業與金融管理學會（IABFM ）中國分會執行會長李樂東表示，「香港大多數上市公司的頂層結構一般是控股公司或老闆持股的公司，而這些控股公司一般都以信託的方式去持有。」他坦言，「私人信託一般很少公開，但就其了解的上市公司，以私人信託方式去持股是一個常態。」

李樂東表示，「所謂家族信託，是一種信託機構受個人或家族的委託，代為管理、處置家庭財產的財產管理方式，以實現財富規劃及傳承目標。家族信託使資產的所有權與收益權相分離，一旦把資產委託給信託公司打理，該資產的所有權就不再歸該人或家族所有，但相應的收益依然根據其意願收取和分配。」

這種信託計劃與內地熟知的用於融資的信託計劃不同，這種通過成立信託計劃，並由信託持有上市公司股權的方式，在香港乃至全球，都普遍被視為家族財富管理的一種有效手段。積極籌謀上市的潘石屹、張欣選擇此種方式，順應潮流。

Capevale（cayman）是這個信託持股計劃的關鍵一環。《等深線》記者查閱的法定文件顯示，在完成對潘石屹所持全部Boyce Limited的股權受讓之後，張欣再次啟動了股權轉讓，將自己持有的Boyce Limited和Capevale（BVI）公司（即Capevale Limited）全部股權轉讓給Capevale（cayman）。

2005年11月25日，也就是潘石屹向張欣饋贈轉讓Boyce Limited公司股權之後的第11天，張欣決定將Capevale（cayman）公司的全部股權授予一個信託計劃。這個信託計劃由滙豐信託作為受託人。同時，該信託永久不可撤銷。

在此授予過程中的「財產授予人」「保護人」「全權受益人」等關鍵身份中，《等深線》記者沒有看到潘石屹的名字。據李樂東介紹，「在家族信託中，信託委託人享有信託財產的授予權，信託的保護人是為了貫徹委託人的意願和對受益人進行保護的角色，與財產授予人可以是同一自然人。」

「家族信託一般會以『明示私人信託』的形式去處理，當中信託創立人會給予受託人非常大的權利，因此這種信託一般稱為全權信託。據現行一般信託運作，全權信託成立後，一般只在受託人與受益人存在法律關係，與創立人無關。信託若設立後，創立人權利不會較受託人或受益人為高。若信託聲明中沒予創立人撤銷權利，信託成立及生效起就不能撤銷。」 李樂東進一步介紹道。

記者查閱的相關法定文件均顯示，當時，這個信託計劃的財產授予人、保護人、全權受益人，均只有張欣一人。

完成如此運作之後，無論是潘石屹還是張欣，均在未來將要上市的公司實體SOHO CHINA Limited中，其個人都將不再持有股權。但是，潘石屹與張欣的區別在於，張欣是持股信託計劃的全權「受益人」和「保護人」。

至此，潘、張二人的生意，在香港上市前的產權制度構建工作基本完成。遵循這一架構，2007年，SOHO CHINA Limited在香港正式IPO，成為內地人更為熟知的SOHO（中國）。在IPO前，被張欣授予進入信託計劃的Capevale（cayman）透過Boyce Limited和Capevale（BVI）公司各分別持有SOHO CHINA Limited47.388%的股權。至於剩餘超過5%的股權，則由兩名自然人持有。

至於上市公司，滙豐信託以受託人的身份，將以信託的方式為張欣間接擁有及持有公司66.48%的股權。當然，這是在超額配股權未獲行使的情況下。在這間公司中，潘石屹擔任執行董事、董事會主席；張欣則出任執行董事、行政總裁。

如此信託的持股和受益權結構，實際也對公司治理中的權力能夠產生足夠的影響。《等深線》記者了解到，由於滙豐信託是信託的受託人，並以此形式持有SOHO（中國）的股權，因此，滙豐信託有權提名及推選大部分董事會成員；同時，滙豐信託同樣可以以受託人的身份，對修訂組織章程細則的條文、修改資本架構等公司決策行為施加影響。

這一點，在上市過程中，SOHO（中國）亦向投資者進行了說明：「作為信託財產授予人、保護人及全權受益人，張女士（張欣）可對滙豐信託施加重大影響力。」

除此之外，《等深線》記者還獲悉，這個信託計劃還持有中國的4處物業，受益權分別對應4家離案註冊的公司。至於這4處物業的用途，SOHO(中國)方面曾向投資者說明情況為：「張女士（張欣）自身居住而收購持有，包括供其家族居住或做投資用途」。

據了解，自2016年1月起，該信託計劃的信託人已由滙豐信託變更為Cititrust Private Trust (Cayman) Limited。截至2017年6月30日，Cititrust Private Trust (Cayman) Limited為SOHO（中國）全部已發行股本約63.9309%的實益擁有人。

潘石屹的股權

潘石屹曾在《潘石屹：王石還年輕》中感嘆過：「我有些傷感，感到一個時代結束了。」

《等深線》記者查閱相關法定文件顯示，SOHO CHINA Limited重組前擁有北京朝外（朝外SOHO）90%的股權，而其下屬的7個BVI公司（除BVI-5外），分別控制了中鴻天（SOHO現代城項目）54%的股權、紅石建外（建外SOHO）90%的股權、北京搜候物業100%的股權、海南紅石（博鰲凱賓斯基）90%的股權、新石房地產經濟80%的股權以及建華置地（SOHO尚都）95%的股權。值得注意的是，SOHO CHINA Limited重組前，潘石屹擁有上述公司股份總和的47.388%。

為全球發售而進行重組後的SOHO CHINA Limited通過英屬處女群島註冊成立的中間控股公司，分別收購了北京山石房地產有限責任公司（以下簡稱「山石公司」）、北京搜候房地產有限責任公司（以下簡稱「北京搜候」）以及北京紅石新城房地產有限公司各95%的股權，而潘石屹本人則只持有上述各家中國項目公司餘下5%的股權。紅石建外（建外SOHO）的股權95%由BVI-2持有，5%由紅石實業持有；新石房地產經紀的股權100%由BVI-6持有。其餘幾家公司持股情況與重組前一致。

值得注意的是，山石公司和北京搜候作為兩家在中國成立的、以進行物業開發的有限責任公司，其股權原本80%由潘石屹所有，其餘20%由原執行董事兼財務總裁閻岩擁有。在SOHO CHINA Limited重組後變由SOHO CHINA Limited實際管理和經營，並擁有其95%的股權。

通過如此「包裝」，SOHO CHINA Limited成功在香港上市。

關於公司上市，潘石屹曾公開表示：「上市一直是張欣的願望，對我來說倒是無所謂。」上市後的SOHO（中國）通過信託持股後明顯帶有了「張欣性質」，由於信託財產具有獨立性，即使有離婚分家產、意外死亡或被人追債等情況發生，這筆錢都將獨立存在，不受影響。

李樂東認為，「一般來講，大型公司在海外及香港上市之前，都會通過信託計劃做類似的保障工作。」由於家族信託的目的有資產保障、資產鞏固、繼承計劃和遺產規劃等，「因此通過信託的方式保護、保留家族財富，好處是無需繳納繼承稅、無需遺囑認證、不受『強制繼承』規則所限及保密性強等。」他補充道。

通過2017年年度報告，我們能知SOHO（中國）的最新股權結構為，於開曼群島註冊成立的Capevale Cayman擁普通股數目為3324100000股，佔總股份的63.9309%；Boyce Limited及Capevale BVI擁有1662050000股股份，佔總股份的31.9654%。而Cititrust Private Trust (Cayman) Limited作為受託人為Capevale Cayman已發行股本中全部股份的法定擁有人。

但值得注意的是，Boyce Limited和Capevale BVI為CapevaleCayma的全資子公司。因此，Cititrust Private Trust (Cayman) Limited通過Capevale Cayman間接持有Boyce Limited和Capevale BVI的全部權益。

2017年年度報告披露內容中再次證實了，2005年11月25日，張欣作為財產授予人與滙豐信託訂立了財產契約，契約規定張欣為財產保護人及受益人，實益擁有SOHO（中國）全部已發行股本中最少51%的股權。

《等深線》記者了解到，該股權及收益權結構，SOHO(中國)方面在上市過程中已向有關投資人進行了披露。但是，SOHO(中國)並未說明如此安排的原因所在。李樂東表示，「海外家族信託私密性非常強，這隻信託實際上是否還有其他受益人，以及收益比例是如何分配的實則無從知曉。」

「潘石屹行事高調，且一直活躍在公眾視野當中，出於對公司、個人的保護，張欣成為該信託的唯一受益人也是合理的。」李樂東分析認為。「而且也不排除潘石屹夫婦之間是否有訂立其他協議的情況，如果有的話，由於私密性很高，外人很難得知。」他補充道。

《等深線》記者曾聯繫到潘石屹及其秘書，希望就上述企業架構及相關情況進行採訪，但截至發稿時，未獲回應。

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值班編輯：武昭含

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