廣東堅朗五金製品股份有限公司關於擬投資建設堅朗五金華北生產基地暨對外投資的公告
證券代碼：002791 證券簡稱：堅朗五金 公告編號：2018-030
廣東堅朗五金製品股份有限公司關於擬投資建設堅朗五金華北生產基地暨對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東堅朗五金製品股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2018年8月27日召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於擬投資建設堅朗五金華北生產基地暨對外投資的議案》，現將有關事項公告如下：
一、對外投資概述
為了進一步提高公司綜合競爭實力和未來持續發展動力，優化全國範圍生產布局，實現對市場需求的快速響應，促進公司與旗下公司的生產經營發展及經營效益的提升，公司擬與河南省衛輝市人民政府（以下簡稱「衛輝政府」）簽署《堅朗五金華北生產基地項目投資協議書》，公司擬在衛輝市後河鎮投資建設「堅朗五金華北生產基地」，項目投資總額預計人民幣55,000萬元。
公司擬以自籌資金在衛輝市設立河南堅朗五金製品有限公司（以下簡稱「河南堅朗子公司」，以工商部門實際登記名稱為準）和廣東堅朗五金製品股份有限公司河南分公司（以下簡稱「堅朗河南分公司」，以工商部門實際登記名稱為準）。該生產基地項目主要建設建築五金及配套產品的生產線、華北倉儲配送中心及相關設施。項目建成後預期達到年產1500萬套建築五金及配套產品的產能。
上述對外投資事項已經公司第二屆董事會第二十九次會議以11票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《對外投資管理制度》的相關規定，本次交易屬於董事會決策許可權，無需提交公司股東大會審議。
公司本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資標的的基本情況（一）出資方式
本次對外投資的投資人為廣東堅朗五金製品股份有限公司，資金來源為公司自籌資金，可通過公司自有資金、銀行貸款等方式籌集。
（二）標的公司基本情況
本次投資計劃註冊一個全資子公司和一個分公司。河南堅朗子公司主要負責華北生產基地的生產經營活動，堅朗河南分公司主要負責華北生產基地物業的日常運營和華北地區倉儲物流中心管理工作。具體如下：
1、擬定子公司註冊名稱：河南堅朗五金製品有限公司。
2、擬定子公司經營範圍：研發、生產、銷售：建築五金及金屬構配件、裝配式建築五金構配件、不鏽鋼製品、智能樓宇產品、智能家居產品、建築門鎖、門禁系統、緊固件、管廊產品、預埋槽道、抗震支吊架、塑膠製品、陶瓷製品、勞保用品、安防器材、家居產品、家用電器、照明器具、物料搬運設備、智能裝備、機電設備、建築工具、金屬工具、化工產品（不含危險化學品）、鋼絲繩、鋼絲繩索具、鋼絞線、建築鋼拉杆、橋樑纜索、索錨具、鑄鋼件、整體浴室、衛浴潔具、整體櫥櫃、密封膠條（含三元乙丙膠條）、耐火材料、包裝材料、軌道交通配套設備、商業通道閘機、建築及裝飾裝潢材料、工程安裝與維修、技術及貨物進出口。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
具體公司名稱、經營範圍等以工商行政管理局核准為準。
3、子公司註冊資本：10,000萬元。
4、擬定子公司註冊地址：河南省衛輝市後河鎮。
5、產權及控制關係：公司持有河南堅朗100%股份。
6、擬定分公司註冊名稱：廣東堅朗五金製品股份有限公司河南分公司。
7、擬定分公司經營範圍：生產及銷售建築五金及相關配套產品、倉儲服務管理、物業管理、技術諮詢與推廣服務、工程安裝與維修等。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
具體公司名稱、經營範圍等以工商行政管理局核准為準。
8、擬定分公司註冊地址：河南省衛輝市後河鎮。
9、投資計劃：公司擬以參加衛輝市土地「招拍掛」的方式取得工業用地使用權，用於建設堅朗五金華北生產基地項目。相關基本信息如下：
（1）主要產品及產能
主要建設建築五金及配套產品的生產線、華北倉儲配送中心及相關設施。項目建成後預期達到年產1500萬套建築五金及配套產品的產能。
（2）建設規模
本項目擬設在河南省衛輝市後河工業園區，項目總規劃用地約222畝，土地性質為工業用地，土地使用年限50年。
（3）實施進度安排
項目建設期間主要完成生產車間、倉儲配送中心及相關設施的建設等，預計2020年3月前完成首期項目竣工投產。
三、對外投資合同的主要內容
1、項目名稱：堅朗五金華北生產基地項目。
2、項目建設內容：建築五金及相關配套產品的生產線、華北倉儲配送中心及相關設施。
3、項目建設目標：項目建成後預期年產量約1500萬套建築五金及配套產品。
4、項目預計總投資：55,000萬元。
5、項目用地：項目擬選址地位於衛輝市後河工業園區，該地塊總面積約222畝（實際面積以掛牌出讓面積為準）。
6、土地出讓及付款方式
6.1 該宗地土地性質為國有建設用地，土地用途為工業用地，出讓年限為五十年，該宗地依法以掛牌方式出讓。
6.2 依法摘牌後，按規定與衛輝市國土資源局簽訂《國有土地使用權出讓合同》，繳納土地出讓金及相關稅費，辦理取得《國有土地使用證》。
7、建設周期：公司與衛輝市國土資源局簽訂《國有土地使用權出讓合同》後3個月內開工首期建設，開工後12個月內完成首期項目竣工投產。因不可抗力因素導致延誤除外。
四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響（一）投資目的和對公司的影響
1、有利於進一步完善公司在國內的生產布局
根據公司致力於成為以建築門窗幕牆五金為核心的建築五金集成供應商的戰略布局，近年來公司通過新設、併購和戰略合作等方式，加大了建築領域產品線的擴充發展戰略，產品種類日益增加。堅朗總部主要圍繞公司建築五金核心產業發展，新投資的產業作為配套與堅朗總部產業形成有力互補協同態勢，充分發揮了以建築門窗幕牆五金為核心的建築五金集成供應的優勢。
目前，公司市場遍布全國區域，主要生產基地在東莞，可以滿足華南地區的快速響應。但是同時也導致華北和東北市場的物流成本高和響應速度慢，不利於提升北方區域市場的競爭力，因此部分產品有全國性生產布局的需要。
同時公司近兩年投資的旗下子公司大多位於華東和華北地區，新產業業務規模逐漸增長，業務拓展覆蓋至全國範圍。部分子公司成立後，通過堅朗銷售渠道的大力推廣，銷售額快速增長，也面臨著生產經營場地的擴充壓力和租賃成本持續上升的壓力。公司通過在河南建設堅朗五金華北生產基地，有利於整合本公司和下屬子公司發展需求，進一步完善公司在國內的生產布局，保持生產經營的穩定和降低經營成本。
2、有利於提高公司的盈利能力和產品快速交付能力
由於公司總部位於廣東東莞，物流輻射半徑距離限制，遠距離物流配送周期拉長。雖然目前公司在國內已設置了三十多個備貨倉，在一定程度上緩解了產品快速交付壓力，但對於公司北方、華東及西北等地區的銷售業務仍會帶來一些影響。因此，在華北地區建設新的生產基地，能夠發揮華北地區優越的區位交通優勢，有利於原材料採購、生產與銷售物流，提升物流效率和降低企業成本，提高客戶滿意度。以華北地區為核心輻射市場的進一步開拓，將為公司持續、穩健的發展提供新的動力。
本次對外投資不會對經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（二）存在的風險
1、管理風險
本次項目建成後，公司的業務規模都將大幅度提升，生產和管理人員也將相應增加，對公司的管理水平提出了更高的要求，公司將面臨資源整合、市場開拓、技術開發等方面新的挑戰。如果公司管理層素質、管理水平跟不上公司規模迅速擴張的步伐，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將會給公司的發展帶來不利影響。
2、資金財務風險
本項目投資資金來源均為公司自籌資金，由此將導致公司現金流減少,增加財務風險；此外，本項目投資總額較大，資金能否按期到位存在不確定性，投資、建設過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度將使公司承擔一定的資金財務風險。
3、市場風險
本次投資項目達產後，公司產能將會有較大增加。公司通過對所處建築市場發展的分析，認為具有良好市場前景和效益預期，新增產能可以通過滿足市場前景需求和子公司產能轉移消化。但因投資項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目建成後，如果市場環境、相關政策等方面因素出現重大不利變化或者市場拓展不理想，可能導致公司本次投資項目新增產能不能充分消化，將給公司經營帶來不利影響。
4、用地風險
公司尚須通過招拍掛出讓方式獲得投資協議書約定的項目宗地，可能存在無法在擬定地區取得約定規模建設用地的風險。此外，項目開工建設及生產經營所需的立項、環評、規劃、用地、建設施工及經營資質等報批事項，還需獲得有關主管部門批複。
公司董事會將積極關注該事項的進展情況，並及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
五、備查文件
第二屆董事會第二十九次會議決議
特此公告。
廣東堅朗五金製品股份有限公司董事會
二〇一八年八月二十九日
