清理「三類股東」曝新路徑，秦森園林不摘牌IPO上會

9月4日，儘管上海秦森園林股份有限公司（832196.OC，下稱「秦森園林」）IPO申請上會遇暫緩表決，但公司通過非交易過戶清理「三類股東」的做法或許能提供一條解決「三類股東」問題的新思路。

「三類股東」是許多新三板擬上市企業心中的痛，由於穿透核查工作異常繁複，一些掛牌公司選擇先摘牌清理股東，但摘牌又會招來所有異議股東，這使得一些企業最終不得不放棄IPO。

業內人士指出，今年6月實施的新交易方式「特定事項協議轉讓」可以讓新三板擬IPO企業在不摘牌的情況下，處理「三類股東」。不過，只有秦森園林成功過會，才能說明非交易過戶是可行的。

非交易過戶清理「三類股東」

第一財經記者注意到，今年7月3日，秦森園林曾披露一筆特定事項協議轉讓，公司實際控制人秦同千將五名「三類股東」的持股全部回購，在不退市的情況下進行了清理工作。

「這是個新辦法，秦森園林不用摘牌，可以一心一意去清理三類股東，如果摘牌，就要面臨所有異議股東，收購成本是非常大的。」中科沃土基金董事長朱為繹對第一財經記者表示，「摘牌對企業也不好，萬一IPO被否了，就少了一個退路。」

特定事項協議轉讓，也叫非交易過戶，是全國股轉公司今年6月1日正式推出的，以方便上市公司收購新三板企業，但是一筆轉讓中，單家買方至少要買下公司5%的總股本。

在秦森園林的案例中，秦同千從7家賣方手裡買下一共5%的公司股權，為了湊數，除了5家是「三類股東」，剩下兩家都是實控人的一致行動人，其中，秦煥根是實控人的兄弟，上海森欣投資中心也受秦同千控制。

但公司股東中可能還有兩家契約型基金，即持有188萬股的「廣發納斯特高傑1號產業投資基金」和持有10萬股的「上海永柏聯投投資管理有限公司-永柏聯投新三板成長優選私募證券投資基金」，分別是通過定增和二級市場交易進入的。

「這兩家三類股東是什麼情況目前還不清楚，現在也難以下結論說，秦森園林一定是一個成功的典範。」九泰基金總裁助理鄭立昌對第一財經記者表示。

安信證券新三板研究負責人諸海濱指出，「關鍵還是看結果，IPO審核暫緩表決了，肯定是有材料沒有補齊，或者受行業因素影響公司自己撤材料了。如果成功過會，就說明確實行得通。」

秦森園林主營業務是園林設計施工和苗木種植，從小區綠化到市政綠地都做，是一家園林業的全產業鏈企業。去年，公司營業收入11.7億元，歸母凈利潤9300多萬元，同比分別增長48%和61%。

最新披露的中報顯示，今年上半年，公司營收和凈利潤分別達到5.1億元和4600萬元，同比增長20%和19%。在當前IPO財務門檻較高的環境下，秦森園林是為數不多的既滿足盈利要求，且含有「三類股東」的新三板公司。

秦森園林於2015年4月掛牌新三板，一掛牌就完成了一輪5000萬元的定向增發，2016年又接連實施兩輪定增，先後融資1.8億元和1960萬元。定增完成後，公司拿下了兩個縣的戰略合作，並於2016年底申請IPO。

不過，在掛牌期間，秦森園林的股東人數也迅速增加，公司2015年7月至2016年6月曾採取做市轉讓方式。到停牌前，公司股東人數達到了570人，一些「三類股東」也從二級市場進入。

揮不去的「三類股東」陰影

「三類股東」是指契約型私募基金、資產管理計劃、信託計劃三類投資主體，由於可能存在層層嵌套和高槓桿，以及底層股東身份不透明、無法穿透等問題，一直是監管者關注的重點。

今年1月12日，證監會終於不再迴避「三類股東」公司上市障礙的問題，明確了「三類股東」公司可以上市，但是必須全部穿透，要從源頭上防範利益輸送行為。

雖然市場不用再擔心「三類股東」公司上市適格性問題，但是實際操作中，穿透核查工作並不輕鬆。

早在2015年就開始排隊的海容冷鏈因為含有「三類股東」，當時政策又不明確，所以一直被晾著。可好不容易等到監管政策落地，海容冷鏈卻放棄了堅持，今年3月選擇從新三板摘牌，在清理掉「三類股東」後，於5月成功過會。

原來，證監會對什麼是「全部穿透」還沒有公開統一的標準。同時，一批在2015年新三板市場火爆時期成立的基金產品募集方式較為粗放，到如今做穿透時，工作異常繁複，有的底層自然人投資者甚至都聯繫不上。

今年3月，文燦股份（603348.SH）首發過會，成為首個含「三類股東」成功IPO的新三板企業。隨後，芯能科技（603105.SH）也在完成「三類股東」穿透核查後過會。

不過，這樣案例只是少數。今年8月，排隊兩年半之久的阿波羅（832568.OC）因為含有眾多「三類股東」，加上業績下滑，不得不終止上市申請並撤回材料。

另一家新三板明星股億童文教（430223.OC）也遭遇了「三類股東」的尷尬，公司股東戶數多達664戶，交易最活躍的時候一天成交金額超過4000萬元。但今年5月，公司為了清理「三類股東」提出摘牌方案，卻被異議股東否決，最終只得放棄IPO。

實控人和異議股東爭議的焦點往往在於回購的價格，由於企業在新三板的估值大約為在主板的三分之一，以成本價回購當然會遭到小股東反對。

8月30日，億童文教復牌，做市成交收盤價暴跌52%至13.6元，此後又是一波下跌，9月5日收於11.9元。

值得一提的是，今年1月登陸創業板的科順股份（300737.SZ）走的是司法途徑，公司以損害公司其他股東利益為由將「三類股東」起訴到法院。在法院的強制執行下，實現了將「三類股東」除名，這是首例非交易過戶清理「三類股東」。

「但是司法手段並不容易推廣，」朱為繹表示，「如果新的特殊事項協議轉讓能夠推廣，將成為解決『三類股東』問題的好辦法。這樣一來，新三板企業也就不那麼排斥『三類股東』，不會拒絕交易、做市，從而給市場流動性帶來有利影響。」

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