證監會細化重大資產重組定價機制 發行價格可雙向調整

9月7日，證監會發布了《關於發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》，明確在發行股份購買資產時，發行價格可以調整，但相應機制需要符合五項要求，這意味著上市公司重大資產重組的定價要求進一步細化。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條第四款規定，發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，並按照規定提交股東大會審議。有市場人士表示對「明確、具體、可操作」的標準仍然不清楚。

對此證監會表示，上市公司發行股份購買資產的，可以按照《上市公司重大資產重組辦法》第四十五條的規定設置發行價格調整機制，保護上市公司股東利益。發行價格調整方案的設定應當符合以下要求：

1）發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。

2）發行價格調整方案應當有利於保護股東權益，設置雙向調整機制；若僅單向調整，應當說明理由，是否有利於中小股東保護。

3）調價基準日應當明確、具體。股東大會授權董事會對發行價格調整進行決策的，在調價條件觸發後，董事會應當審慎、及時履職。

4）董事會決定在重組方案中設置發行價格調整機制時，應對發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利於股東保護進行充分評估論證並做信息披露。

5）董事會在調價條件觸發後根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議。決定對發行價格進行調整的，應對發行價格調整可能產生的影響、價格調整的合理性、是否有利於股東保護等進行充分評估論證並做信息披露，並應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況；決定不對發行價格進行調整的，應當披露原因、可能產生的影響以及是否有利於股東保護等，並應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況。

在2006年修訂後的《辦法》中，第四十五條是事關上市公司發行股份購買資產能否成功的重要規定之一。

其中，明確了上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%，以及市場參考價如何確定，交易均價計算公式等細化指標。

根據《辦法》規定，本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會核准前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。

一位北方中型券商的業務人員告訴記者，此次首次明確，發行價格調整方案應當有利於保護股東權益，設置雙向調整機制。但是考慮到，有除外規定，實際效力有待觀察。此外本次細化規則中，多次提到調整需要有利於股東保護，因此更多傳遞的是相關部門強調交易條款需保護股東權益的監管訴求。

本次解答已是第三次證監會就重大資產重組市場關心問題，向社會進一步明確標準。之前兩次分別就信息披露和IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題進行說明。近年來，證監會堅持依法全面從嚴監管，不斷深化併購重組市場化改革。

數據顯示，今年上半年A股市場併購重組更為活躍，上市公司共實施併購重組2047單，接近去年全年水平。交易金額1.15萬億元，同比增長40.5%。

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