香港虛擬銀行：或是內地互聯網巨頭金融國際化跳板

2018年5月，香港金管局修訂並正式發布了《虛擬銀行的認可》指引。之後，騰訊、螞蟻金服、眾安保險、小米、京東金融、中國平安、滙豐香港、渣打銀行（香港）等近30家機構紛紛提交了虛擬銀行牌照申請。8月31日是香港金管局接受虛擬銀行申請的最後時間，而發放牌照的時間則可能在今年四季度或明年一季度。

借鑒內地互聯網銀行經驗，香港探索金融科技創新

按照香港金管局最新發布的《虛擬銀行的認可》，虛擬銀行是指主要透過互聯網或其他形式的電子傳送渠道而非實體分行提供零售銀行服務的銀行。

2000年5月，香港金融管理局首次發出了《虛擬銀行的認可》指引。條件是有關申請機構必須符合適用於傳統銀行的相同的審慎準則，之後，香港金管局於2012年曾對此認可指引進行更新，對是否發牌與虛擬銀行在香港經營的原則進行再度闡釋。但到2018年，香港金管局還未發出一張虛擬銀行牌照。

2018年2月，香港金管局對《虛擬銀行的認可》指引進行修訂，並於5月30日正式發布。符合認可指引要求的機構於2018年8月31日或以前向金管局遞交接近完備的申請，即有可能被納入首批處理。

香港金管局修訂虛擬銀行指引和接受牌照申請，可能基於兩個大的背景：一是內地無物理網點的純互聯網銀行（如微眾銀行、網商銀行、百信銀行等）運營效果良好，虛擬銀行的商業模式已然清晰，可資借鑒；二是最近國際金融中心競相發力金融科技，香港亦不甘於人後。2018年初，香港金融管理局、證券及期貨事務監察委員會和保險業監管局已分別設立監管沙盒，積極探索適應金融科技創新發展的監管環境。在此大背景下，虛擬銀行牌照推出，也可以看作是香港謀劃金融科技戰略的其中一環。

虛擬銀行的申請要求與監管規定與傳統銀行相似

虛擬銀行依然沒有脫離香港金管局的銀行三級發牌制度（香港實行存款機構三級制，分別為持牌銀行、有限制牌照銀行及接受存款公司。——編者注），需要按照香港的《銀行業條例》向金管局提交所要求的材料，必須滿足《銀行業條例》附表7的最低認可標準，金管局予以批准發牌後才能經營。

申請的一般原則如下：金管局要求該銀行牌照申請人/公司（1）一般以零售客戶為服務對象（包括中小企業），促進普及金融；（2）需符合香港《銀行業條例》的最低認可標準；（3）必須具備實質業務，不能單純是一個「概念」，利用互聯網的普及獲益，需擁有具體可信的業務計劃，列明如何經營以及如何遵守認可準則；（4）不應設立最低戶頭餘額要求或對低餘額的戶頭收費；（5）除了科技及相關風險外，虛擬銀行必須同樣重視信貸、流動性及利率風險；（6）申請人的實際控制人、董事及行政總裁均為適當人選。

虛擬銀行必須在香港註冊成立以法團（受香港法律約束的機構或團體）的銀行形式運營。金融機構（包括在港銀行）和非金融機構（包括科技公司）均可申請。

在對股東的要求上，一般要求，50%及以上的股本應為一家信譽良好並受到香港及其他地方認可的監管機構監管的銀行或金融機構。如不滿足該條件，金管局希望申請人能夠被一家在港法團的中間公司持有，並且對該中間公司附加監管條件。附加條件包括資本充足、流動資金、大額風險承擔、集團內部風險承擔及資產抵押、集團架構、業務活動、風險管理、董事及高級管理人員以及金管局要求的其他資料。此外，金管局考慮到虛擬銀行為新業務新企業，起初風險較高，要求其母公司必須承諾支援銀行，在有能力有需要時給予資金、科技等方面的支持。

在風險管理上，申請人至少應該按照八類基本風險（即信貸、利率、市場、流動性、運營、信譽、法律及策略風險）分析其作為虛擬銀行而受到這些風險影響的程度，並制定適當的管控措施。申請人也應該明白虛擬銀行的流動性風險、運營風險（保障客戶隱私）以及信譽風險可能比傳統銀行要高。

在業務計划上，虛擬銀行應提出可信及可行的業務計劃。金管局不會幹涉個別機構的商業決定，但會關注虛擬銀行是否在起初數年忽略銀行虧損而為提高市場佔有率擴張。金管局在《認可》指引中提到，虛擬銀行業務不應過快擴張，以致其系統和風險管理能力無法承擔。

此外，由於虛擬銀行是新事物，金管局要求虛擬銀行提交「退出計劃」，以應付其商業模式最終不可持續的情況。目的是為了一旦該銀行退出，相關程序能有序進行，不影響客戶和金融體系。

在監管規定上，虛擬銀行和傳統銀行採用同一套監管規定，資本要求也與傳統銀行相同。部分規定會因虛擬銀行的商業模式，根據風險為本、科技中立的原則做出調整，如可能要求董高監具備科技知識等。

金管局不預期虛擬銀行在香港設立分行，但需要在香港設立辦事處，方便金管局與之聯繫以及接待客戶投訴等，並保存可讓金管局查閱的整套賬冊、賬目及交易記錄。從字面來看，新申請的虛擬銀行可以在香港設立分行，也可以不在香港設立分行，但一定要設立辦事處。

在科技風險管理上，香港金管局非常重視虛擬銀行的科技風險。總體原則是銀行的安全及科技相關措施應適用「適切需要」，即適用於虛擬銀行經營計劃中的相關業務。一是要求虛擬銀行需聘請符合資質的獨立專家，獨立評估其計劃中的科技管理和系統是否足夠，評估報告的副本應在申請時一併遞交金管局。二是要求虛擬銀行在開業前，須就其電腦硬體、系統、保安、程序及管控措施做出詳細的獨立評估，報告提交金管局。三是要求虛擬銀行應制定程序定期檢查保安和科技相關安排，確保在科技持續發展情況下，依然符合「適切需要」的原則。

金管局原則上不反對虛擬銀行將電腦、業務運作外包給第三方。但虛擬銀行事先需與金管局商討重大外包計劃，並遵守金管局《監管政策手冊》中關於「外包」指引的原則。金管局必須信納第三方的運作的安全性、客戶資料的保密性及完整性不受影響，並有權對第三方的相關措施進行審查，或向有關機構、外聘審計師及專家取得報告。

香港虛擬銀行牌照的價值

從香港金管局對虛擬銀行的定義上看，虛擬銀行屬於線上零售銀行，但並沒有明確特定的商業模式，由申請機構自行提交經營方案。

從內地的實踐看，目前不同類型牌照的銀行都有在嘗試虛擬銀行的發展模式，比如，微眾銀行和網商銀行是民營銀行牌照，而百信銀行則是直銷銀行牌照。在監管規則上，銀保監會目前並沒有出台專門針對互聯網銀行的監管指引，而是將其納入了統一的監管框架，同樣的業務，與其他類型銀行適用相同的監管規則。與之相類似，香港儘管出台了專門的虛擬銀行認可指引，但在監管規則上也明確與傳統銀行採用同一套監管規則，發牌制度也依然在香港銀行三級發牌體系之內。

從這點來看，內地和香港對虛擬銀行的監管理念基本一致，即堅持實質重於形式的原則，線上和網點只是銀行營銷的不同渠道，相同性質的業務，在監管上適用統一的規則。這避免了線下線上業務規則不統一可能導致的監管套利，也避免了因為鼓勵金融科技發展可能造成對傳統銀行的監管不公平。

從准入要求上看，虛擬銀行仍在香港的銀行三級發牌制度內，監管要求上也與傳統銀行一致，並且可能在金融科技的應用上還有額外要求，其對在港持牌銀行的吸引力可能不大。但在港的滙豐、渣打等發鈔行為擴大支付市場的佔有率鞏固發鈔行地位，會願意加強與內地金融科技公司的合作，並在虛擬銀行方面進行嘗試和創新。

對內地的金融科技公司，不管其此前有無內地銀行牌照，香港的虛擬銀行牌照都有很高的牌照價值和金融國際化價值。一方面，香港是自由貿易港，獲得在港銀行牌照，將來有可能為境內外用戶提供跨境金融服務；另一方面，大型互聯網企業（如騰訊、阿里）有相當規模的海外業務和海外用戶，依託於同樣的產業生態，其在內地成功實踐的互聯網銀行模式或可以在海外成功複製。因此，香港的虛擬銀行牌照給內地互聯網公司帶來了很大的潛在發展空間和市場前景，可能成為各互聯網巨頭海外金融業務發展的新起點和國際化的新跳板。

作者：國家金融發展實驗室 曾剛 欒稀

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