天樂集團的危機啟示

來源：《家族企業》雜誌

（微信公眾號ID:jiazuqiyezazhi）

作者： 史春波

天樂集團是亞洲最大的電聲零配件企業，也曾是浙江嵊州最大的一家民營企業，工人最多時達5000多人，產值最高時達38億元。天樂集團是一家隱形冠軍，它幾天停產就造成了一條寶馬生產線的停產，如果再停幾天，另一家汽車產商的生產線也將面臨停產。遺憾的是，天樂在電聲領域的話語權，在它陷入困局之中以後充分體現了出來。在天樂集團的案例中，我們看到職業經理人似乎是個失敗的選擇，而創始人葛南堯本人沒有對家人的放權，粗放的管理模式以及沒有操守的職業經理人將這個隱形冠軍一步步拖垮。家族企業究竟應該聘親屬還是應該聘專家？如果是後者，我們應該制定怎樣的制度來約束職業經理人？

天樂集團是亞洲最大的電聲零配件企業，也曾是浙江嵊州最大的一家民營企業，工人最多時達5000多人，產值最高時達38億元。董事長葛南堯是教師出身，早在45年前，就開辦了一個校辦廠，從此走上創業之路，成為新中國的第一代企業家。

45年來，他個人和他的企業，獲得過無數耀眼的光環，接待過眾多領導的考察，也經歷過步步危機。

但這一次是最嚴重的一次危機，天樂正面臨停產的困局。現在，葛南堯的兒子和他曾經最得力的高管也正在接受警方的調查。

停產，有史以來最大的危機

在當地，沒有人不知道「天樂」，幾乎每個人都尊稱葛南堯為「葛老師」。 2018年6月，在經受了一系列的危機後，這名老企業家病倒了。他的兒子葛錦明——天樂集團的總裁，則一直在猶豫，他有太多的顧慮。最直接的，一旦停產，員工和客戶怎麼辦？

最終，葛南堯的孫子葛菲，一名90後海歸拍了板，「暫時停產。」 這段時間，是葛菲以代理總裁的身份，開始真正地接管自家企業。葛菲在美國學金融資產管理，回國也是為了家族的使命。真正接管企業後，他才發現要運營一個企業太難了。

果然，在停產當天，就有工人把他圍在了辦公室，要求發工資和復工。葛菲一遍遍向工人們解釋，最終只好報了警。警察才把他從辦公室裡帶了出來。幾天的停產很快帶來了連鎖反應。這天晚上，飛利浦全球總裁從比利時連夜趕到了嵊州，要求復工。原因是，這幾天的停工，已經造成了一條寶馬生產線的停產。如果再停幾天，另一家汽車廠商的生產線也將面臨停產。

天樂在電聲領域的話語權，在這個時候得到了體現，即使它現在還陷入在困局中。（天樂音響喇叭生產線。）

停產的原因其實是天樂已經發不出工資了。確切地說，天樂集團已經失去了財政大權，它只是一個巨大的生產車間。它的財務、產品的銷售以及所有訂單，全被控制在一家叫和樂的公司手裡，那麼他們又是什麼關係？

這背後其實是一場危機的延續。

和很多失敗的企業一樣，天樂集團的危機最早起源於一次盲目的擴張。 2003年，花甲之年的葛南堯意識到企業需要轉型升級，他投資了500萬元研發生產平板彩色電視機。但這於他而言是一個完全陌生的領域，不過，據他判斷，平板電視機的市場前景看好。

葛南堯還買下了128畝土地，開始建設天樂數碼園。事實證明，這是一次失敗的轉型。（天樂數碼園。）

第二年，數碼公司就接連虧損。因為是外行，葛南堯搬離了自己的辦公室，全部放權給了一個職業經理人，一個30多歲的外地小夥子，葛南堯稱他為「空降兵」。數碼公司撐了十年，最終這名職業經理人走了，留下了4.8億元的債務，倉庫里則堆滿了賣不出去的液晶電視。

2015年，一場聯保危機來了。這場牽涉嵊州多家規模企業的聯保風波，震蕩了嵊州的金融界。銀行開始向天樂壓貸，由原來16.5億元貸款壓縮到9.8億元，天樂的數碼公司資金周轉量大，因資金鏈斷，加上管理不善被迫停產。嵊州市政府成立了解困小組進駐天樂，為了防止擔保骨牌效應產生，決定把數碼公司的4.8億元貸款平移到集團公司，由集團來支付銀行利息，進而制止金融風險的蔓延。這筆平移的貸款，成了天樂集團的沉重負擔。為了穩定市場保住產業，2015年5月，天樂集團把下屬電聲分公司業務剝離，成立了和樂公司，即由電聲分公司負責生產，和樂公司負責接單和銷售，其產生的利潤用於支付銀行利息。

股權被稀釋，葛家失去話語權

在這個關鍵時刻，葛南堯再次把重任交給了另一名職業經理人錢某，讓她擔任電聲分公司總經理，併兼任和樂公司的實際負責人。錢某在集團十多年，深得葛南堯信任。但是，讓葛南堯沒想到的是，最終他們也會決裂。

和樂公司設立時註冊資本1000萬元，葛家持股約39%，錢某持股約30%，其他4名集團高管持股合計31%。2017年5月，錢某卻通過增資方式引進一個寧波企業到和樂公司（占股達49.03%），致使和樂公司原有股權結構被破壞，至此天樂集團喪失了對和樂公司的控制權。

葛南堯說，股權變更並沒有通過董事會，而是偽造了葛家的簽名，變更了工商登記。「簽名也去做了鑒定，是假的。」而在錢某的回應里則稱，股權變更都是通過董事會決議的。目前，葛家已經向市場監管部門報案，並已立案。最新消息是，嵊州市場監管部門也進行了鑒定，結果一樣，簽名是假的。

2018年初，葛南堯把和樂賬冊送到杭州進行審計，同時請嵊州大誠會計事務所對天樂電聲的賬目審計。審計結果顯示僅兩年時間電聲虧損6000多萬元，和樂盈利6000多萬元。原因是錢某以電聲總經理身份跟和樂副總經理劉某簽訂了把產品低價賣給和樂的協議，導致電聲嚴重虧損。

僅兩年時間，和樂掏走了天樂電聲公司客戶的1.2億元應收款，並獲利6000多萬元，現在1.8億元資金不能追回。

另外，從審計和樂賬目發現錢某的問題還包括：1. 虛開鋼材增值稅發票10000噸，金額4000萬元，款項被轉到錢某和她二姐私人銀行卡上，有1400萬元轉在劉某卡上。2. 虛開汽車發票15輛，金額達400多萬元，款項也是被轉在錢某卡上佔為己有。

2018年3月3日，天樂集團召開了股東大會，根據審計結果，在兩年時間裡電聲公司虧損6000多萬元，錢某不能勝任總經理職務，會議同意免去錢某總經理和天樂集團董事職務的決定。緊接著的3月7日，和樂公司召開了股東會，會議決定由新入股的寧波企業老闆陳某擔任和樂董事長、總經理，全盤接管和樂的經營。同時陳某以原投資款額的2倍價格，收購了其他股東的股權，並任命自己的女兒出任財務部長，控制了和樂的財務權。

從此，葛家失去了話語權，每個月只有等和樂打款，天樂才能支付員工工資。2018年6月，和樂遲遲未打款，天樂無奈停產。後經過嵊州市政府協調，和樂才打款，天樂恢復正常經營。目前，葛家到嵊州市公安局報案，警方已依法對錢某虛開增值稅專用發票、職務侵佔等涉嫌違法犯罪行為立案偵查。

同樣，錢某也向警方舉報，葛南堯的兒子葛錦明涉嫌職務侵佔。兩人均正在接受警方調查。天樂集團依然面臨停產危機。

為什麼沒有讓自己的兒子接班

葛南堯為什麼沒有讓自己的兒子接班呢？如今，面對記者採訪時，葛南堯頗為後悔沒有用自己人。

確實，令很多人意外的是，葛南堯的獨子葛錦明並沒有像很多家族企業一樣，順利從父親手裡完成接班。早年，沒有到父親創辦的天樂集團之前，葛錦明曾經自己辦過工廠，效益很不錯。後來，他雖然回到了天樂集團，擔任總裁，但其實他並沒有什麼話語權。

「一回來的時候，葛總還是很有想法的，想在管理等方面做些改革，但是葛老師太強勢了，對家人要求苛刻，很多事情葛總說了不算，也沒人聽，最後大家還是要找葛老師拍板。」天樂集團一名高管這樣說。葛錦明自己也坦言：「漸漸地就磨平了。」他也不大想管事了。

作為一家民營企業，葛南堯並沒有完全放權給自己的兒子葛錦明。這有諸多的原因，比如，他的理念是「企業要做大」，兒子的理念是「企業要有效益」。

在葛南堯看來，兒子在交際等方面，不如公司女高管錢某。錢某跟隨葛南堯多年，有能力、風格強硬，又懂得「搞關係」，在葛南堯眼裡，一度是接班的人選。

「如果錢某沒這麼過分，或者再等等，天樂遲早是她接班的。」天樂的一名高管這樣說。除了兒子葛錦明，葛南堯還有一個女兒，她的身份只是天樂集團的一個車間主任，而葛南堯的女婿則只是天樂集團一名普通的技術工人。「說實話，辦企業，我沒有私心，只想著怎麼樣把企業辦好，誰能把企業辦好，沒有想一定要讓自己的子女接班，而是放權給有能力的人。」葛南堯這樣說。

當葛錦明的獨子葛菲兩年前從美國回到嵊州小城時，他家的企業——擁有2500名員工的天樂集團，已經是在風雨飄搖中。由於接班的斷代，留給他的是一個「爛攤子」：複雜的內部關係，緊張的資金鏈，巨額的銀行利息……

除此以外，葛菲還發現了一些問題，比如公司管理層人員老化，這些管理層人員很多是跟隨爺爺打拚出來的，他們佔據著重要的崗位，但是他們的能力已經跟不上這個時代了。

不管怎麼樣，如今爺爺病了，父親被警方調查，重擔落在了他的身上。他果斷地做出了「停產」的決定，為葛家爭取最後的話語權。7月中旬，他又向當地政府提交了一份重組報告。「現在我們確實遇到危機，但我們也在努力，希望通過這次機會，革除企業管理方面的一切弊端，走上一條全新的發展之路。」葛菲這樣說。

葛菲堅信，只要當地政府能夠依法公正處理，釐清天樂和和樂的關係，天樂集團還是不會倒的。

令葛家欣慰的是，陷入困境的天樂得到了老百姓的支持。葛南堯是個樂善好施的人，在當地投入了修建學校、衛生院等公益事業，他還把14個分廠無償捐給了十幾個村，村民們在家門口就能上班賺錢。近日，這些村子幾千名老百姓都自願簽了名上書，要求政府能夠公正地對待葛家。

歸根結底是管理的問題？

當葛南堯發出「沒有用自己人」的遺憾時，葛錦明的看法卻和他父親不同，「其實，讓不讓自己家人接班不重要，外人接班也沒關係，但是，你必須要有一套現代管理制度。」嵊州當地一位熟悉天樂20多年成長的經濟界人士，目睹了天樂從輝煌到艱難，他分析其中的原因，認為：「歸根結底是管理的問題，管理太粗放了。」

「天樂實行的是總經理負責制，權力都放在總經理手上，但是缺少監管制度，比如採購和銷售，都是一個人說了算，這就很容易出現問題。」他說， 「人在巨大的利益誘惑面前，總會有心動的時候，更何況沒有制度的制約，管理的漏洞太大。」他認為，這和董事長葛南堯的個人觀念很有關係。「葛老師是那個年代的人，人好，對別人也是按照那個年代的人的標準去評判，因此管理理念等等都落伍了。」

同樣，天樂集團一名高管也指出了天樂困局的重要原因：公司治理結構不規範。她說，天樂投資過音響科技、天樂鋼材、天樂熱處理器、小額貸款公司，很多項目投資上億都以嚴重虧損告終。不需要追究責任，包括數碼的投資和經營巨大虧損，嚴重違規，經營者和監管者都不需要承擔任何責任。「集團下屬企業物資可以隨便調用。大股東的不規範經營和決策，導致數碼等下屬企業效仿，無力監管。」

導師提問專家討論

家族企業的傳承是個系統工程，將權力交給職業經理人還是交給家人，這是當前中國民營企業所面臨的核心問題。在天樂集團的案例中，我們看到職業經理人似乎是個失敗的選擇，而葛南堯本人則沒有對家裡人放權，最終粗放的管理模式和沒有操守的職業經理人一步步拖垮了這個隱形冠軍。我們應該如何評價葛南堯老先生的經營理念？家族企業究竟應該聘親屬還是應該聘專家？如果是後者，我們應該制定怎樣的制度來約束職業經理人？

問題一：如何評價葛南堯的做大戰略和管理方式？

朱建安：在葛南堯看來，所謂的「企業轉型」就是「節外生枝」——他更習慣於依靠多元化，東方不亮西方亮。但是如果耕耘數十年的業務都沒做好，那人生地不熟的新業務顯然也做不好。因為產品、技術、市場，甚至包括最重要的人才都沒有做好準備。從天樂集團從將平板彩色電視機這個陌生領域交給「空降兵」職業經理人開始就犯下了大錯，後者只承擔有限責任，最後留下了4.8億元的債務就拍屁股走人了。

為了控制聯保貸的衝擊波，天樂集團不得已接管了平板彩電的債務，家族原來尚能支撐的電聲主業也被拉入泥潭，並且越陷越深。另一位元老級職業經理人錢總又一次辜負所託，先是引入投資者股權稀釋了葛氏家族的控制權，後又涉嫌將公司財產打入個人賬戶。

在天樂集團多元化擴張的15年中，創始人葛南堯老先生一而再、再而三地所託非人，無論是平板電視業務的「空降兵」，還是集團錢總，甚至是公司內各級掌握大小許可權的管理者，作為老闆委託的代理人，「企業物資隨便領取」，堪稱探囊取物如入無人之境的程度。破窗效應誘使越來越多的人中飽私囊，大河沒水但是小河滿。

破窗效應（Broken windows theory）是犯罪學理論，指環境中的不良現象如果被放任存在，就會誘使人們仿效，甚至變本加厲。

不僅主業尚且如此，在集團涉足平板電視、鋼貿、熱處理器、小額貸款等等業務中，委託人與代理人之間信息不對稱的問題更為嚴重，總經理負責制、「人性化管理」導致無人向老闆負責，因此，業務做得越大，企業虧得越多。在這一點上，葛錦明所謂「企業要的是效益而非規模」是對的，但是他因為與父親的做大戰略相悖而沒有得到重用。

問題二：家族企業究竟應該聘親屬還是應該聘專家？如果是後者，我們應該制定怎樣的制度來約束職業經理人？

朱建安：一般而言，現代企業只要不是「夫妻老婆店」，就必然需要聘用職業經理人。不是在親屬與熟人圈的「矮個子中拔將軍」，而是從人格化聘任變為非人格化僱傭，這是市場經濟推動的企業進步，是擴展熟人社會人力資源的大勢所趨。所謂的「用人不疑」是有制度條件的。

祝雙夏：企業家在決定引入職業經理人時，配備針對經理人的內部制約機制是至關重要的，我認為可以從以下兩方面出發進行構建：

制度約束這裡的制度約束指的是藉助公司章程和公司其他重要規章制度對職業經理人進行約束。（1）公司章程作為「公司憲法」，可以對職業經理人的權、責、利以及行為等各方面進行規定，主要針對職業經理人可能產生重大風險的經營行為的許可權進行明確，如人事任免、薪酬確定、對外簽訂重要合同（包括禁止對外擔保、禁止私自處置公司重要資產等）。（2）以公司章程為導向，建立、完善、細化包括財務審批制度、合同管理制度、印章管理制度、採購管理制度等在內的一系列具體規章制度，將公司內部各個職能部門及員工的工作許可權和工作流程等加以明確，從部門到個人均按規章辦事，避免職業經理人「專權」、「擅權」的現象發生。

合同約束根據法律規定，用人單位應當與勞動者簽訂書面勞動合同。而職業經理人受聘於企業，又因其工作性質的特殊性，除簽訂一般性勞動合同外，還應該簽訂保密協議、競業限制協議等一系列協議，特別針對職業經理人惡意泄露商業秘密，竊取技術專利的行為進行規制，通過約定違約責任等方式達到對職業經理人的約束作用。

更為重要的是，相比較被動的外部監督管理制度來說，通過內部激勵，才能從根本上調動職業經理人的積極性，也能夠最大程度地減少職業經理人的逾矩行為。

我們認為可以採取的方案是將股權激勵納入激勵方案中，根據不同的公司經營模式可以採用以下不同的激勵工具：

1. 實股這是一種直接的股權轉讓方式，有兩種方式。第一種方式為存量股權轉讓，即將公司現有股權以貨幣、勞務等形式（或贈與）向激勵者轉讓，並允許持股人以其持有的股份參與公司的收益分配。第二種方式為增資擴股，對當前公司或其控股子公司進行增資擴股，管理層以一定價格參與增資擴股行為，從而獲得高於之前的股權比例。

2. 股票期權股票期權指的是公司與被激勵對象（一般為公司高管）協商一致簽訂協議，協議中約定獲取該期權的條件和期權的行權價格，當協議中約定的期權行權條件達到時，被激勵對象可以按照事先約定的價格換取特定數量的股票。該期權行權條件一般會被設定為較長的工作年限，而鑒於行權後可能獲得的巨大經濟利益，大大增強了職業經理人與公司之間的粘性，以達到其長期激勵效果。

3. 股票增值權這種激勵工具指的是激勵者不需要支付資金，可以通過認購模擬股票的形式享有對該部分股票在規定時間內增長的差額，但是到期行權後，公司需要以現金形式支付股票差價。此種激勵工具的好處在於不影響公司股本結構，原有股東股權比例不會被稀釋。弊端在於公司到期現金支付時壓力較大。

4. 現金實務中通常分為兩種方式，一種為按期支付，即將公司當年形成的凈資產增值或該年度凈利潤額提出其中一部分以現金形式獎勵給激勵對象。另一種為延期支付，就是將計劃所涉及員工的提成或獎金的一定比例在今後的若干年中分期支付，並在此期間員工內按約定獲得一定報酬的薪酬設計方法。

5. 搭設持股平台若家族企業面臨著接班人一時無法全盤接手，需要聘請職業經理人，而同時又希望家族對家族企業享有絕對控制權時，如何實現既滿足職業經理人的利益需求，又能夠保留家族控制權的目的。除了直接給予職業經理人少量股權外，我們可以通過搭設有限合夥企業、有限責任公司等持股平台，比如在有限合夥企業中設立職業經理人為有限合伙人，只享有收益不參與決策，以此來保證職業經理人的高額報酬。之後，再聘請職業經理人作為公司的總經理，參與公司日常事務的管理經營，如此便可以將決策權和收益權實現分離。此外，這樣的好處還在於可以利用有限合夥企業中的GP、LP 開啟「家族成員 + 職業經理人」共管模式，既保證了所有權，又發揮了激勵職業經理人的作用。

朱建安：除了在制度上約束職業經理人外，家族企業在聘請外部專家的同時還應該明確三個要點：

首先不是每一家企業都必須去家族化二代耳聞目染父輩創業歷史，深諳家族和企業的文化，代表家族與合作夥伴溝通有先天的「合法性」優勢。培養家族企業的接班意願和能力，是實現家業長青最重要的戰略性任務。為了表面的職業化而去家族化，實際上也是人力資源的浪費。另外，在管理上去家族化，並不排斥在治理層面仍然堅持家族制——家族成員繼續牢牢掌控董事會和監事會，尤其應該重視董事會下的審計委員會對經理人團隊的監督作用。職業經理人通過在企業里工作獲得了謀生的工具，而家族則將姓氏的烙印銘刻在企業。

其次，不是每一家企業都具備去家族化的條件創始人及其家族畢竟分身乏術，重視人才組建團隊，需要充分授權。職業經理人群體，在專業化的分工體系中為管理績效負責，獲取薪酬和行業內的聲譽，也可能在私利驅動下侵佔委託人權益。因此控股家族對其機會主義傾向不無擔心，所謂的「用人不疑」 是有制度條件的。

老闆和經理人應該有分工協作且不越雷池，大家有明確的目標共識，有著與績效掛鉤的合理物質報酬機制，在採購、人事、生產、財務、銷售等方面還要有明確的流程和預算管理制度。小企業不容易請到人，沒有足夠現金流支付給經理人團隊很高的報酬，股權激勵也不具有吸引力；而大企業，如本案例的天樂集團，其支付能力已經不在話下，但是制度建設可能還處在低水平階段，創始人的「人治」大於企業規章的「法治」。

在控股家族無法實現有效監督的情況下，啟用職業經理人實實在在增加了管理成本。

再次，不是每家企業的老闆和職業經理人都會遵守代理責任既有職業經理人完成既定績效目標而無法獲得薪酬兌現的情況，也有職業經理人不按照老闆所託履行代理責任的可能。中國傳統文化中「君臣」的信任程度並不高。帝王依賴於「天命」來獲得合法性，但如果皇帝或他的後代沒有德行就會失去「天命」，此時沒有任何皇族血統的大將則可以黃袍加身，對舊主取而代之也是符合「天命」的。職業經理人從企業家或者企業家後代那裡沒有感受到他認為的「天道」，除了磨洋工混日子，還可能另謀出路甚至自創「王國」。因此，掌控企業的家族會對非家族高管有如皇帝對大將般的警惕。然而，企業主越是不敢授權，就越會增加非家族經理自己當老闆的抱負。信任是有底線的，也是相互的。

導師總結

家族企業的發展方向必須是明確的，到底是做大還是做長久？可以說天樂集團是一家隱形冠軍，這是家族企業的常見形態。正如我們曾經在《家族企業》雜誌2015年11期曾經分享過的J.D. Neuhaus公司案例（《七代傳承Neuhaus：細分市場隱形冠軍【家族企業·德國遊學筆記】》），這家液壓升降設備製造商雖不為普通消費者熟知，卻是創立於1745 年、歷經七代的德國隱形冠軍。其核心競爭力是聚焦在極端環境里的升降設備製造和服務，不追求外表的輝煌與規模，員工只有200人，產量8000台，產值5000萬歐元，但是產品質量精益求精，在細分市場獨步天下。

他們自豪地說：「將來人類殖民火星，也將採用他們的機械！」

天樂集團就是典型的多元化失敗案例，一心想做大卻忽略了做長久的問題。中國的民營企業與其總想著做500強，不如安心做500年。這家企業可以繼續做隱形冠軍，但是需要家族成員和企業高管達成共識，需要家族保持對企業的控股權，從而保證企業發展的方向。該企業在公司治理和人才管理都有明顯問題，這個教訓值得反思和反省。

（本文詳見於【《家族企業》雜誌2018年9月刊】 未經本刊授權，不得轉載；經本刊授權轉載的，請註明來源。）

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